АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 августа 2023 года

Дело №

А56-60533/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Мирошниченко В.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 23.01.2023),

рассмотрев 14.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А56-60533/2022/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2022 принято к производству заявление ликвидатора о признании общества с ограниченной ответственностью «Ресурс», адрес: 195112, Санкт-Петербург, просп. Энергетиков д. 3, лит. Б, пом. 3/ 02, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 05.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 06.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению Обществом 02.09.2021 и 18.11.2021 денежных средств в пользу ФИО1.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых  платежей конкурсный управляющий просил взыскать с ФИО1 928 290 руб. в конкурсную массу Общества.

Определением суда первой инстанции от 27.03.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 определение от 27.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 27.03.2023 и постановление от 02.06.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованность вывода судов первой и апелляционной инстанций о доказанности наличия у Общества на дату совершения оспариваемых платежей неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых в дальнейшем были признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр); считает, что судами неверно установлена дата наступления срока исполнения обязательств.

ФИО1 также указывает, что во включении в Реестр  требования  общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» (далее – ООО «АгроРесурс»), основанного на  обязательствах должника их договора поставки от 15.07.2021 № 1-09062021,  отказано, в связи с чем считает вывод апелляционного суда о наличии у Общества неисполненных обязательств перед ООО «АгроРесурс» на дату совершения оспариваемых платежей не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В представленных в электронном виде отзывах конкурсный управляющий ФИО3 и компания «Фертарт ПТЕ Лтд.» (далее – Компания), являющаяся конкурсным кредитором Общества, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную  жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество 02.09.2021 и 18.11.2021 перечислило в пользу ФИО1 435 000 руб. и 493 290 руб. соответственно с указанием в качестве назначения платежей на выплату дивидендов.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО3 сослался на то, что оспариваемые платежи совершены в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица, в то время как Общество имело неисполненные обязательства перед кредиторами, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания указанных платежей недействительными сделками.

Так как доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего,  ФИО1  не были представлены, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками, в связи с чем определением от 27.03.2023  удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 02.06.2023 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

 б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим ФИО3  требования и признавая оспариваемые платежи недействительными сделками, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что на даты совершения оспариваемых платежей, произведенных Обществом в пользу заинтересованного лица, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии признаны обоснованными и включены в Реестр.

С учетом изложенного суды посчитали, что оспариваемые платежи совершались Обществом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем ФИО1, являющийся единственным участником и руководителем должника, не мог не знать.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе ФИО1 довод о необоснованность вывода судов первой и апелляционной инстанций о доказанности наличия у Общества на дату совершения оспариваемых платежей неисполненных обязательств перед кредиторами, отклоняется судом кассационной инстанции.

Указанный довод приводился ФИО1 при рассмотрении его апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции, получил должную оценку, основания с которой не согласиться у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Как полагает суд кассационной инстанции, отклоняя указанный доводы, апелляционный суд правомерно исходил из того, что в спорный период у Общества имелась задолженность по дополнительному соглашению от 28.04.2021 № 1А к контракту от 20.02.2021 № 01/2021, заключенному Обществом (продавцом) с Компанией (покупателем),  размер и периоды возникновения которой установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2022 по делу № А56-98649/2021.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО1, по мнению суда кассационной инстанции, на опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу                           № А56-60533/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко