Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-7344/2017

г. Благовещенск

22 сентября 2017 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ решение изготовлено 22.09.2017. Резолютивная часть решения объявлена 21.09.2017.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Н.С.Заноза,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительной керамики» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к

обществу с ограниченной ответственностью «Горстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

об обязании возвратить документы,

при участии в заседании: от истца: ФИО2 – дов. от 27.03.2017 сроком до 31.12.2017, паспорт

ответчик: не явился, з/п 87344, 87345 возвращены «истек срок хранения»

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Комбинат строительной керамики» (далее  ООО «КСК», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Горстрой» (далее ответчик) с требованием об обязании возвратить в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу документы, указанные в подписанном между ООО «КСК» и ООО «Горстрой» акте приема-передачи документов от 26.02.2017 года и документы, составляющие сопроводительную и техническую документацию на переданное оборудование, включая завод по производству кирпича и Здание АБК (общежитие), по передаточному акту от 26.02.2016 года к договору «О передаче по решению участников Общества функций единоличного исполнительного органа управляющей организации» от 26.02.2017 года.

Заявленные требования  истец обосновывает бездействием ответчика по передаче вышеуказанных документов после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа - ООО «Горстрой» вновь назначенному директору Общества.

Истцу предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.

В заседании 21.09.2017 истец уточнил требования - просит суд обязать ООО «Горстрой» возвратить в десятидневный срок со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу:

-  документы, указанные в подписанном между ООО «КСК» и ООО «Горстрой» Акте приема-передачи документов от 26.02.2016 года, а именно:

1. Папка №1: Договоры 2012 г. - 1 папка;

2. Папка №2: Договоры 2012 - 2103 г. - 1 папка;

3. Папка №3: Договоры 2014 - 2015 г. - 1 папка;

4. Валютные контракты 2013 г. - 1 папка;

5. Счета, товарные накладные, счета фактуры, кс-2, кс-3 2012-2013 г. - 1 упаковка;

6. Счета, товарные накладные, счета фактуры, кс-2, кс-3 2014-2015 г. - 1 упаковка;

7. Транспортные накладные, акты 2012 г. - 12 папок;

8. Транспортные накладные, акты 2013 г. - 15 папок;

9. Транспортные накладные, акты 2014 г. - 12 папок;

10. Транспортные накладные, акты 2014 г. - 14 папок;

11. Документы КСК 2013 г. - 2 папки;

12. Документы КСК 2012 г. - 3 папки;

13. Документы КСК 2014 г. - 3 папки;

14. Документы КСК 2015 г. - 4 папки;

15. Кассовая книга 2012 г. - 1 штука;

16. Кассовая книга 2013 г. - 1 штука;

17. Кассовая книга 2014 г. - 1 штука;

18. Кассовая книга 2015 г. - 1 штука;

19. Транспортные накладные, акты, март 2013 г. - 2 папки;

20. Кассовая книга 2013 г. - 1 штука;

21. Кассовая книга 2014 г. - 1 штука;

22. Кассовая книга 2015 г. - 1 штука;

23. Транспортные накладные, акты, август 2013 г. - 1 папка;

24. Документы (транспортные услуги) 2012 г. - 1 папка;

25. Авансовые отчеты 2012 - 2013 г. - 1 папка;

26. Авансовые отчеты 2014 - 2015 г. - 1 папка;

27. Зарплата КСК 2012-2014 г. - 1 папка;

28. Зарплата КСК 2015 г. - 1 папка;

29. Договоры КСК 2015 г. - 1 папка;

30. Учредительные документы ООО «КСК» - 1 папка.

-  документы, составляющие сопроводительную и техническую документацию на переданное оборудование, включая Завод по производству кирпича и Здание АБК (общежитие), по Передаточному акту от 26.02.2016 года к Договору «О передаче по решению участников Общества функций единоличного исполнительного органа управляющей организации» от 26.02.2016 года.

Ходатайство истца судом принято к рассмотрению (ст. 49 АПК РФ).

Ответчик отзыва на иск и запрошенных документов не представил.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «КСК» от 12.02.2016 были приняты, в том числе решение о передаче функций единоличного исполнительного органа управляющей организации, в качестве единоличного исполнительного органа Общества была назначена управляющая организация - ООО «Горстрой», соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены 17.06.2016.

Во исполнение указанного решения участников и заключенного между ООО «КСК» и ООО «Горстрой» договора от 26.02.2016 о передаче по решению участников Общества функций единоличного исполнительного органа управляющей организации состоялась передача от ООО «КСК» в ООО «Горстрой» оборудования (имущества) Общества для осуществления им уставной деятельности, включая Завод по производству кирпича и Здание АБК (общежитие), печатей, учредительных, кадровых, налоговых, бухгалтерских и иных связанных с деятельностью Общества документов, в том числе сопроводительная и техническая документация на переданное имущество (оборудование, Общежитие и Завод), подтверждаемая подписанными указанными сторонами актом приема-передачи документов от 26.02.2016  и передаточным актом от 26.02.2016 к указанному договору.

Согласно протоколу внеочередного общего  собрания участников ООО «Комбинат строительной керамики» от 30.01.2017 были приняты, в том числе решения о расторжении договора управления с ООО «Горстрой» и о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Горстрой»; на должность директора был назначен ФИО3, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены 14.02.2017.

После прекращения полномочий единоличного исполнительного органа - ООО «Горстрой», Общество самостоятельно не произвело передачу полученных ранее документов и имущества вновь назначенному директору Общества «КСК», в связи с чем, со стороны директора ООО «КСК» в адрес ООО «Горстрой» 03.03.2017 было направлено требование об их возврате (почтовая квитанция  67500509005230).

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью Общества, и отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом  2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции,  действующей с 01.01.2017)  общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (пункта 4 статьи 29) следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК  РФ).

По рассматриваемому спору истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились и/или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Факт передачи ответчику истребуемой документации Общества, подтвержден материалами дела (актами от 26.02.2016).

Доказательств, свидетельствующих о передаче обществом  «Горстрой» вновь избранному директору Общества  «КСК» спорных документов, не представлено.

Каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца в части состава истребуемой документации, Обществом «Горстрой» также не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Поскольку документы, касающиеся деятельности общества «КСК», об истребовании которых просит истец, должны быть переданы бывшим единоличным исполнительным органом общества истцу в силу указанных выше норм права, следовательно, ответчик неправомерно не передает документы и информацию, касающуюся деятельности ООО «КСК».

При таких обстоятельствах суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с п. 6 ст. 52, п. 1 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина по делу составляет  6 000 руб., которая на основании ст. 110 АПК РФ полежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

решил:

Исковые требования удовлетворить - обязать общество с ограниченной ответственностью «Горстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение 10 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения передать обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат строительной керамики» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) документы, связанные с деятельностью общества, а именно:

-  документы, указанные в подписанном между ООО «КСК» и ООО «Горстрой» Акте приема-передачи документов от 26.02.2016 года, а именно:

1. Папка №1: Договоры 2012 г. - 1 папка;

2. Папка №2: Договоры 2012 - 2103 г. - 1 папка;

3. Папка №3: Договоры 2014 - 2015 г. - 1 папка;

4. Валютные контракты 2013 г. - 1 папка;

5. Счета, товарные накладные, счета фактуры, кс-2, кс-3 2012-2013 г. - 1 упаковка;

6. Счета, товарные накладные, счета фактуры, кс-2, кс-3 2014-2015 г. - 1 упаковка;

7. Транспортные накладные, акты 2012 г. - 12 папок;

8. Транспортные накладные, акты 2013 г. - 15 папок;

9. Транспортные накладные, акты 2014 г. - 12 папок;

10. Транспортные накладные, акты 2014 г. - 14 папок;

11. Документы КСК 2013 г. - 2 папки;

12. Документы КСК 2012 г. - 3 папки;

13. Документы КСК 2014 г. - 3 папки;

14. Документы КСК 2015 г. - 4 папки;

15. Кассовая книга 2012 г. - 1 штука;

16. Кассовая книга 2013 г. - 1 штука;

17. Кассовая книга 2014 г. - 1 штука;

18. Кассовая книга 2015 г. - 1 штука;

19. Транспортные накладные, акты, март 2013 г. - 2 папки;

20. Кассовая книга 2013 г. - 1 штука;

21. Кассовая книга 2014 г. - 1 штука;

22. Кассовая книга 2015 г. - 1 штука;

23. Транспортные накладные, акты, август 2013 г. - 1 папка;

24. Документы (транспортные услуги) 2012 г. - 1 папка;

25. Авансовые отчеты 2012 - 2013 г. - 1 папка;

26. Авансовые отчеты 2014 - 2015 г. - 1 папка;

27. Зарплата КСК 2012-2014 г. - 1 папка;

28. Зарплата КСК 2015 г. - 1 папка;

29. Договоры КСК 2015 г. - 1 папка;

30. Учредительные документы ООО «КСК» - 1 папка.

-  документы, составляющие сопроводительную и техническую документацию на переданное оборудование, включая Завод по производству кирпича и Здание АБК (общежитие), по Передаточному акту от 26.02.2016 года к Договору «О передаче по решению участников Общества функций единоличного исполнительного органа управляющей организации» от 26.02.2016 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                                  Н.С.Заноза