ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3752/2020

г. Вологда

23 января 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 января 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и                 Кузнецова К.А. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурсЦентр» ФИО2 и акционерного общества «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности» на определение Арбитражного суда Тверской области от 27 октября 2023 года по делу                      № А66-3752/2020,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Тверской области от 29.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «СтройРесурсЦентр» (место нахождения: 170009, 

<

...>, эт. 3; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 30.04.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора оказания юридических услуг от 01.03.2019 № АД-1, заключенного Должником с ФИО3, в части ежемесячной абонентской платы в размере 300 000 руб., установлении ежемесячной абонентской платы по данному договору в размере 50 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде уменьшения требования кредитора общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СервисГрупп» (правопреемник                         ООО «Квортерс»), включенного в реестр требований кредиторов Должника (далее – реестр) в размере 1 500 000 руб., до 300 000 руб.; договора оказания юридических услуг от 01.01.2020 № АД-3, заключенного Должником с            ООО «ОСТА» и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из реестра требования ООО «СервисГрупп» в размере 875 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Возражая против требования конкурсного управляющего,                             ООО «СервисГрупп» заявило о пропуске срока исковой давности.

Определением суда от 27.10.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение суда от 27.10.2023, удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы возражает против выводов суда о пропуске специального срока исковой давности. Отмечает отсутствие преюдициальных обстоятельств, принятых судом и положенных в основу обжалуемого судебного акта. Указывает на выход суда за пределы заявленных требований, поскольку ссылки на                  статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не приведены.

Акционерное общество «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности» с определением суда от 27.10.2023 также не согласилось, в апелляционной жалобе просит удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Полагает, что суд не исследовал обстоятельства спора по существу заявленных требований. Вывод суда о начале течения срока исковой давности в данном случае ошибочен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. ООО «СервисГрупп» представило отзыв с возражениями против удовлетворения апелляционных жалоб. Конкурсный управляющий                ФИО2 представила в суд ходатайство о проведении судебного заседания без ее участия.

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего. 

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «СтройРесурс» (правопредшественник Должника; заказчик) и ФИО3 (исполнитель) 01.03.2019 заключен договор № АД-1 об оказании юридических услуг (далее – договор № АД-1), в силу которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги в части комплексного юридического сопровождения интересов заказчика, в том числе сопровождение корпоративной деятельности заказчика, интересов заказчика в судах общей юрисдикции, суде по интеллектуальным правам и арбитражных судах, претензионной работы, анализ документооборота заказчика, иных действий, необходимых для качественного оказания услуг. Также оговорены условия , в связи с которыми исполнитель направляется в командировки.

Пунктом 1.2 указанного договора установлен период оказания услуг –               с 01.03.2019 по 31.08.2019.

Стороны определили, что расчетным периодом является календарный месяц. При этом, ежемесячная абонентская плата составила 300 000 руб., которую следовало оплатить не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за оплачиваемым (пункт 3.1 договора).

Общая стоимость договорных услуг составила 1 800 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Акт выполненных работ по договору № АД-1 подписан 02.09.2019 сторонами без замечаний и возражений.

Однако оплата выполненных договорных работ не произведена. В ответ на претензию ФИО3, направленную 11.09.2019 ООО «СтройРесурс», Должник указал на отсутствие возможности погасить задолженность, наличие таковой в размере 1 800 000 руб. признал в полном объеме.

ФИО3 на основании договора 01.10.2019 уступил ООО «ОСТА» права требования задолженности по договору № АД-1.

Решением суда от 14.02.2020 по делу № А66-17361/2019, вступившим в законную силу, с ООО «СтройРесурс» в пользу ООО «ОСТА» взыскано 1 800 000 руб. задолженности по договору № АД-1.

Кроме того, Должник (заказчик) и ООО «ОСТА» (исполнитель) 01.01.2020 заключили договор № АД-3, в силу которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги в части комплексного полного юридического сопровождения интересов заказчика, в том числе сопровождение корпоративной деятельности заказчика, интересов заказчика в судах общей юрисдикции, суде по интеллектуальным правам и арбитражных судах, претензионной работы и работы досудебного урегулирования споров с участием заказчика, анализ документооборота заказчика, иные действия, необходимые для качественного оказания юридических услуг. Также оговорены условия, в связи с которыми исполнитель направляется в командировки.

Пунктом 1.2 указанного договора установлен период оказания услуг –             с 01.01.2020 по 15.03.2020.

Стороны договора определили, что расчетным периодом является календарный месяц. При этом, ежемесячная абонентская плата составила 350 000 руб., которую следовало оплатить не позднее 3 числа каждого месяца, следующего за оплачиваемым (пункт 3.1 договора).

Общая стоимость договорных услуг (совокупная сумма всех ежемесячных абонентских платежей) составила 875 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Заказчиком и исполнителем 16.03.2020 подписан акт выполненных работ по договору № АД-3 без замечаний и возражений.

Оплата выполненных договорных работ не произведена. 

Решением суда от 11.06.2020 по делу № А66-4298/2020, вступившим в законную силу 16.12.2022 (постановление апелляционного суда от 16.12.2022), с Должника в пользу ООО «ОСТА» взыскано 875 000 руб. задолженности по договору № АД-3.

Определениями суда от 30.09.2020 и 15.12.2020 требования                            ООО «ОСТА» в размере 4 858 920 руб. 62 коп., основанное на вступивших в законную силу решениях суда по делам № А66-4298/2020 и А66-14361/2019, включено в третью очередь реестра. 

Определениями суда от 22.01.2021, 10.03.2021 и 07.09.2023 в реестре произведена последовательная процессуальная замена кредитора ООО «ОСТА» на ООО «Квортерс» и ООО «Квортерс» на ООО «СервисГрупп».

Ссылаясь на чрезмерность и завышенность стоимости договорных услуг, совершение оспариваемых сделок с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, отсутствие реальных отношений между сторонами указанных договоров, на создание искусственной кредиторской задолженности, полагая, что поведение сторон являлось недобросовестным и неразумным, основывая свои требования на положениях пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая против заявленного требования, ООО «СервисГрупп» заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по специальным банкротным основаниям может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления № 63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Как усматривается в материалах дела, определением суда от 30.09.2020 в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4. Определением суда от 19.11.2021 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей; временным управляющим утверждена ФИО2 Решением суда от 29.04.2022 открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО2 Следовательно, годичный срок исковой давности истекает 29.04.2023. Заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок подано в суд 30.04.2023 через информационный ресурс «Мой Арбитр».

Статьей 190 ГК РФ предусмотрено, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статья 191 ГК РФ). 

В силу статьи 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 ГК РФ). 

При исчислении годичного срока исковой давности с 29.04.2022 необходимо учесть, что последним днем подачи рассматриваемого заявления является 29.04.2023. Указанный день (суббота) являлся нерабочим днем, равно как и следующие за ним 30.04.2023 и 01.05.2023. Соответственно, срок исковой давности истекает 02.05.2023. Заявление поступило в арбитражный суд 30.04.2023, то есть в пределах установленных Законом сроков. 

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об обратном противоречат материалам дела. Вместе с тем данные выводы не повлекли принятие судом ошибочного судебного акта.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2      статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Производство по настоящему делу возбуждено 24.03.2020, оспариваемые сделки совершены 01.03.2019 и 01.01.2020 в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривающим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления                           о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,                  в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную               с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному                     в пункте 1 названной статьи, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления                      о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2).

Заявитель ссылался на неоправданно высокую цену рассматриваемых юридических услуг, полагая, что таковая нехарактерна для обычных правоотношений. Также ссылался на несоответствие цены услуг их качеству (договор № АД-1). Управляющий указал на отсутствие доказательств оказания спорных юридических услуг, поставив под сомнение их реальность.

Возражая против доводов заявителя, ответчик ссылался на вступившие в законную силу решения суда, на основании которых с Должника взыскана задолженность за оказанные договорные юридические услуги, впоследствии включенная в реестр Должника.

Действительно, арбитражный управляющий вправе оспаривать как сам факт оказания указанных услуг, так и их стоимость, ссылаясь на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной. При этом, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления № 63).

Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения, завышенность цены договоров, заявитель не представил убедительных, достоверных доказательств, объективно свидетельствующих о нерыночности их стоимости. Доводы заявителя носили предположительный характер. Очевидно, что цена договоров в 2019 и 2020 году за аналогичный объем услуг (при различных исполнителях) существенно не отличалась. Заявителем не оспаривалось оказание ФИО3 Должнику аналогичных услуг в более ранние периоды (2018 год). Суд отмечает, что доказательств, подтверждающих некачественное оказание исполнителем услуг, материалы дела не содержат. Так, условиями договоров результат участия представителя в судебных спорах не ставиться в зависимость от размера вознаграждения. 

Как усматривается в материалах дела, акты выполненных работ по договорам подписаны сторонами до возбуждения дела о банкротстве.

На иные обстоятельства и доказательства  неравноценности встречного исполнения заявитель не ссылался.

В этой связи требование заявителя о снижении стоимости оказанных услуг до 50 000 руб. признать обоснованным не представляется возможным.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления № 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона                    о банкротстве, согласно которым неплатежеспособность – это прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств,                              а недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств               и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Исходя из смысла положений статьи 2, пункта 2 статьи 3, пункта 2   статьи 33 Закона о банкротстве вывод о неплатежеспособности или                                                  о несостоятельности должника может быть сделан лишь в случае, если должником не осуществляются расчеты с кредиторами на значительные суммы в течение продолжительного периода времени либо если имущества должника недостаточно для расчетов с его кредиторами, в том числе расчеты невозможны за счет прибыли, получаемой от хозяйственной деятельности.

При этом наличие просроченной задолженности само по себе не может повлечь вывод о несостоятельности или неплатежеспособности должника,                       а лишь представляет собой нарушение со стороны должника денежного обязательства.

Из положений Закона о банкротстве не следует, что любое нарушение денежного обязательства позволяет сделать вывод о наличии у должника признаков неплатежеспособности или несостоятельности.

В материалах дела отсутствуют объективные доказательства неплатежеспособности Должника на момент совершения сделок.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления № 63).

В данном споре противоправность поведения самого Должника при совершении сделки подателями жалоб не оспаривалась. Вместе с тем               каких-либо доказательств, свидетельствующих об аффилированности, заинтересованности сторон сделок, материалы дела не содержат. Участниками спора не приведено ссылок на обстоятельства, доказательства, позволивших суду установить недобросовестное поведение Должника, контрагента, равно как и существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения. Судам двух инстанций не приведено доказательств, подтверждающих осведомленность сторон сделок как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, так и о противоправности цели сделок, в том числе об ущемлении интересов кредиторов Должника.

Доводы заявителя, полагавшего, что подозрительные сделки совершены с противоправной целью вывода имущества Должника, создания кредитора, контролирующего процедуру банкротства, также подлежат отклонению как не основанные на материалах дела.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано всей совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; оснований для признания недействительными оспариваемых сделок не имеется.

Конкурсный управляющий ссылается на совершение оспариваемых сделок при злоупотреблении правом, причинение вреда иным лицам.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

По смыслу указанной нормы злоупотребление правом заключается                      в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

В данном споре не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками, оснований для их квалификации по статье 61.2 Закона о банкротстве не усматривается. При этом, обстоятельств, выходивших за пределы диспозиции этой правовой нормы, ответчику не вменялось. Как следствие, основания для признания сделок ничтожными в силу статей 10 и 168 ГК РФ отсутствуют.

Как верно указал суд в обжалуемом судебном акте, реальность хозяйственных отношений контрагентов исследовалась судом первой инстанции и подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам № А66-17361/2019 и А66-4298/2020.

В данном споре суд правомерно руководствовался положениями                    статьи 69 АПК РФ, приняв во внимание преюдициальные обстоятельства.

Требования ответчика, включенные в реестр, базируются на указанных решениях суда.

Иных доводов о ничтожности оспариваемых договоров конкурсным управляющим не заявлено, соответствующих доказательств материалы дела не содержат.

Таким образом, не имеется правовых оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ. 

Ссылки апеллянта на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 № 305-ЭС18-18538, не могут быть приняты во внимание, так как в названном деле и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится. 

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на подателей жалоб. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 27 октября 2023 года по делу № А66-3752/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурсЦентр» ФИО2 и акционерного общества «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурсЦентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

К.А. Кузнецов