СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6471/2017-ГК

г. Пермь

14 июня 2017 года

Дело № А60-23408/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н., 

судей                                 Васевой Е.Е., Романова В.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,   

при участии:

лица, участвующих в деле в судебное заседание представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора, ООО «Стройгрупп»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 апреля 2017 года об отказе в удовлетворении заявления ООО «Стройгрупп» о признании договора уступки права требования от 20.07.2015 № 01-07/2015-МПГ, заключенного между должником и Ассоциацией «СРО «Межрегиональная проектная группа», 

вынесенное судьей Д.Е. Пенькиным в рамках дела № А60-23408/2015 о признании ООО «Уралсетьстрой» (ОГРН 1106671016825, ИНН 6671331403) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2015 в отношении ООО «Уралсетьстрой» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Бондаренко Светлана Александровна, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Решением арбитражного суда от 06.04.2016 ООО «Уралсетьстрой» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Бондаренко Светлана Александровна, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Определением от 03.10.2016 срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

07 февраля 2017 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «СтройГрупп» Копытина С.Ю. о признании договора уступки права требования № 01-07/2015-МСГ от 20.07.2015 между ООО «Уралсетьстрой» и НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» недействительным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13 апреля 2017 года в удовлетворении заявления конкурсного кредитора отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный кредитор обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что действуя в рамках закона, сторона по сделке в случае ее расторжения должна была возвратить денежные средства по безналичному расчету; у должника имелись открытые счета в нескольких кредитных учреждениях, препятствий для осуществления банковской операции отсутствовали, доказательств, препятствующих осуществлению расчетов безналичным путем, не представлено. Также апеллянт отмечает, что суд с учетом процессуального поведения ответчиков должен был усомниться в достоверности представленных документов и исследовать вопрос фактического возврата денежных средств должнику.  

Должник в лице конкурсного управляющего и Ассоциация «СРО «Межрегиональная строительная группа» согласно письменным отзывам против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора в их отсутствии. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 17.08.2014 по делу №А60-12795/2014 удовлетворены исковые требования должника; с МУП «Екатеринбургэнерго» в пользу ООО «Уралсетьстрой» взыскано 62 154,30 руб., в том числе: долг в размере 58 748,14 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 406,16 руб., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в размере 2 486,17 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. Судом также указано на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами на все взысканные суммы по учетной ставке (ставке рефинансирования) ЦБ РФ в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканных денежных средств. 

После вступления судебного акта в законную силу судом выдан исполнительный лист от 11.11.2014 серии АС № 006964079.

Решением арбитражного суда от 17.08.2014 по делу № А60-12906/2014 удовлетворены требования должника; с МУП «Екатеринбургэнерго» в пользу ООО «УралСетьСтрой» взыскано 88 504,08 руб., в том числе: долг в размере 83 653,90 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 850,18 руб., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в размере 3 540,16 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. Судом также указано на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами на все взысканные суммы по учетной ставке (ставке рефинансирования) ЦБ РФ в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканных денежных средств.

После вступления судебного акта в законную силу судом выдан исполнительный лист от 11.11.2014 серии АС № 006964080.

В рамках указанных дел 23.07.2015 НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» были поданы ходатайства о замене взыскателя по исполнительным листам от 11.11.2014 серии АС № 006964079 и АС №006964080 с ООО «Уралсетьстрой» на НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» в связи с состоявшейся уступкой права требования.

Рассмотрев в рамках дел № А60-12795/2014, № А60-12906/2014 ходатайства о замене взыскателя, заявленные НП СРО «Межрегиональная Строительная Группа», арбитражный суд установил, что между ООО «Уралсетьстрой» (цедент) и НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» (цессионарий) 20.07.2015 заключен договор уступки права требования (цессии) № 01-07/2015-МСГ, согласно которому стороны определяют условия и порядок погашения задолженности путем уступки права требования (цессии) и зачета встречных обязательств (требований). Погашение задолженности вышеуказанными способами производится с целью разрешения неплатежей, возникших в ходе исполнения договорных обязательств (требований) (п. 1.1 договора).

В п. 1.2 стороны определили, что сумма денежных обязательств, подлежащих взаимозачету по настоящему договору, согласована сторонами в размере 187 000 руб. и засчитывается следующим образом: ООО «Уралсетьстрой», являясь кредитором МУП «Екатеринбургэнерго» по исполнительному листу серии АС № 006964079 по делу № А60-12795/2014 и по исполнительному листу серии АС № 006964080 по делу № А60-12906/2014, и одновременно должником НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» по оплате членских взносов, в качестве погашения своей задолженности перед НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» передает (уступает) последнему свое право требования к МУП «Екатеринбургэнерго» на сумму 187 000 руб. 

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2015 по делам № А60-12795/2014, № А60-12906/2014 ходатайства НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» о процессуальном правопреемстве удовлетворены; судом произведена замена взыскателя по исполнительным листам серии АС № 006964079 и АС № 006964080 с ООО «Уралсетьстрой» на НП «СРО «Межрегиональная строительная группа».

Полагая, что сделка по уступке права требования на основании договора № 01-07/2015-МСГ от 20.07.2015 привела к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве, конкурсный кредитор ООО «Стройгрупп» в лице конкурсного управляющего Копытина С.Ю. обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании данной сделки на основании ст. 61.3 главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон).

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из представления в материалы дела доказательств расторжения сторонами указанного договора уступки права требования и возврата должнику денежных средств в размере 186 684,71 руб.

Изучив материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Из п. 1 ст. 61.1 Закона следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные указанной главой Закона о банкротстве.

Согласно подпункту 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ №63) по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)» могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 названной статьи сделка, указанная в п. 1 и совершенная должником, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом такого заявления.

Согласно разъяснениям, данным в п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличие иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Цель указанной нормы – защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника (определение ВАС РФ от 23.11.2010 № ВАС-14769/10).

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка – погашение задолженности перед кредитором путем уступки права требования совершена на основании договора № 01-07/2015-МСГ от 20.07.2015, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве. 

Вместе с тем, из представленного в материалы дела соглашения от 06.11.2015 (л.д. 53-54) заключенного между должником и НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» усматривается, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) № 01-07/2015-МСГ от 20.07.2015 расторгнут.

В п. 1.2 указанного соглашения стороны определили порядок расторжения договора цессии:

- передачу НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» обществу «Уралсетьстрой» денежных средств по исполнительным листам серии АС № 006964079 и АС № 006964080 в размере  186 684,71 руб. до 31.12.2015;

- погашение обществом «Уралсетьстрой» задолженности по оплате членских взносов и задолженность по договору беспроцентного займа-поручения № 5 от 13.09.2012 перед НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» в размере 187 000 руб., в течение 180 календарных дней после передачи денежных средств по настоящему соглашению;

- в обеспечения вышеуказанного обязательства директор ООО «Уралсетьстрой» Макрушин А.А. обязался заключить с НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» договор поручительства о несении солидарной ответственности с должником перед кредитором за неисполнение обязательств по оплате членских взносов, обязательств по договору беспроцентного займа-поручения № 5 от 13.09.2012 в размере 187 000 руб.

Во исполнение данного соглашения, полученные НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» по договору уступки права требования от МУП «Екатеринбургэнерго» денежные средства в размере 186 684,71 руб. были возращены должнику в лице руководителя Макрушина А.А., что подтверждается расходным кассовым ордером № 41 от 21.12.2015 на соответствующую сумму (л.д. 55).

06 ноября 2015 года между НП «СРО «Межрегиональная строительная группа», ООО «Уралсетьстрой» и Макрушиным А.А. подписан договор поручительства № 01/15 по условиям которого Макрушин А.А. обязался отвечать перед НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» за исполнение обязательств ООО «Уралсетьстрой» по возврату суммы долга по оплате членских взносов, обязательств по договору беспроцентного займа-поручения № 5 от 13.09.2012 (л.д. 51-52).

Указанные выше доказательства лицами, участвующими в деле не оспорены; о фальсификации соглашения о расторжении договора уступки прав требования № 01-07/2015-МСГ от 20.07.2015, а также расходного кассового ордера № 41 от 21.12.2015 на сумму 186 684,71 руб. в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено (ст. 9 АПК РФ). 

Документально обоснованных обстоятельств, препятствующих подаче такого заявления обществом «Стройгрупп» не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Следовательно, оснований для отказа в принятии данных документов, в качестве доказательств, опровергающих заявленные требования, у суда первой инстанции не имелось.

Вопросы, на какие цели должник израсходовал данные денежные средства, в предмет настоящего спора не входят. 

При этом, из представленного конкурсным управляющим должника отзыва усматривается, что последний обращался к бывшему руководителю должника – Макрушину А.А. с требованием о возврате денежных средств полученных от НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» по расторгнутому договору уступки права требования, в ответе на который Макрушин А.А. указал на расходование данных денежных средств в хозяйственной деятельности ООО «Уралсетьстрой», в частности на погашение текущих обязательств должника.

При таких обстоятельствах, оснований для признания оспариваемой сделки должника недействительной, не существующей как на момент рассмотрения спора, так и на момент подачи настоящего заявления, у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка апеллянта на осуществление расчетов посредством передачи наличных денежных средств в нарушение указаний ЦБ РФ от 07.10.2013 №3073-У, в частности в размере превышающем 100 000 руб., основанием для признания факта возврата должнику суммы в размере 186 684,71 руб. несостоявшимся, являться не может. Факт передачи НП «СРО «Межрегиональная строительная группа» в пользу ООО «Уралсетьстрой» указанной суммы не опровергнут. 

Иные обстоятельства, приведенные кредитором в апелляционной жалобе в отношении поведения ответчиков, самостоятельным основанием для отмены обжалуемого судебного акта являться не могут.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 апреля 2017 года по делу № А60-23408/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

 

Судьи

Е.Е. Васева

 

В.А. Романов