СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                             Дело № А45-31776/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26  мая 2022 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей:

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-3241/2022) индивидуального предпринимателя ФИО5 на решение от 02 марта 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31776/2021 (судья Чернова О.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Вега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ответчику: индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 317547600185652) о признании сделок ничтожными и применении последствий недействительности сделки

 

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: ФИО6, по доверенности от 08.09.2021 сроком на 1 год, диплом, паспорт. 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Вега» (далее - ООО «Вега», истец) обратилось в Ленинский районный суд города Новосибирска с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее - ИП ФИО5, ответчик) о признании сделок договоров купли-продажи автотранспортных средств ничтожными и применении последствий недействительности сделки, об обязании ИП ФИО5 возвратить ООО «Вега» автотранспортные средства.

Определением Ленинского районного суда города Новосибирска от 13.09.2021 гражданское дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.

Решением от 02 марта 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31776/2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП ФИО5 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, таким образом, просит решение от 02 марта 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31776/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что ФИО7 (новый директор ООО «Вега») узнал о спорных сделках, когда получил доступ к бухгалтерской и иной документации ООО «Вега», то есть с момента вступления в должность. Таким образом, по мнению ответчика, суд первой инстанции неправильно определил начало течения срока исковой давности. При этом указывает, что возникновение либо прекращение полномочий директора не связано с фактом внесения информации о нем в ЕГРЮЛ. Кроме того, истцом не был доказан сговор между бывшим директором и участником ООО «Вега» ФИО8 и ответчиком. Вместе с тем, результаты налоговой проверки проведенной в отношении ООО «Вега» сами по себе не доказывают отсутствие оплаты по договорам со стороны ответчика.

Определением от 12.04.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.05.2022.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отмечает, что новый руководитель считается вступившим в должность, а прежний – уволенным, лишь со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с даты регистрации изменений, при этом не связанных с внесением изменений в учредительные документы). При этом указывает, что в рассматриваемом случае, у сторон не было цели продажи транспортных средств, в связи, с чем волеизъявление сторон спорных договоров купли-продажи не совпадало с их внутренней волей, а реальной целью являлось вывод имущества из состава активов должника.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) приобщен судом к материалам дела.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечил.

В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156,  части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным приступить к рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие представителей истца.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Вега» зарегистрировано как юридическое лицо 10.11.2015, основным видом деятельности является деятельность автомобильного и грузового транспорта, услуги по перевозкам.

Единственным участником и директором ООО «Вега» с 10.11.2015 по 07.06.2018 являлась ФИО8

30.05.2018 ФИО7 на основании договора купли-продажи приобрел у ФИО8 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Вега», в связи с чем, с 08.06.2018 единственным участником и директором ООО «Вега» является ФИО9

В ходе руководства деятельностью ООО «Вега» директором ФИО9 установлено, что в период с 26.12.2017 по 26.04.2018 ООО «Вега» в лице директора ФИО8 произведено отчуждение транспортных средств в адрес ИП ФИО5, который оплату за приобретенные транспортные средства не произвел.

Кроме того, факты приобретения и реализации транспортных средств путем отчуждения в пользу ответчика без осуществления оплаты установлены в ходе выездной налоговой проверки, проведенной ИФНС по Железнодорожному району г. Новосибирска в период с 25.04.2018 по 26.02.2021.

Истец, посчитав сделки купли-продажи автотранспортных средств мнимыми сделками без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку у истца в тот момент отсутствовала необходимость в реализации транспортных средств, так как финансовое положение общества было стабильным, обратился в суд с иском о признании недействительными следующих договоров купли-продажи:

1. № 19/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

2. № 14/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

3. № 22/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

4. № 8/28/12/2017 от 28.12.2017 автомобиля MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

5. № 20/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGL 12.180 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

6. № 1/22/10/2017 от 22.12.2017 автомобиля MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

7. № 25/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

8. № 2/22/10/2017 от 22.12.2017 автомобиля MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

9. № 18/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MANTGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN- 

<

***>;

10. № 5/22/10/2017 от 22.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

11. № 3/28/12/2017 от 28.12.2017 автомобиля RENAULT PREMIUM 450 DXI государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

12. № 19/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MITSUBISHI FUSO CA№TER 7C15 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

13. № 21/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MERSEDES-BE№Z 1840 LS государственный регистрационный знак 

<

***> VI№N- WDB9540321K788808;

14. № 17/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля DAF FT XF 90/430 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

15.№ 16/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля DAF AE45LF государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

16. № 7/28/12/2017 от 28.12.2017 автомобиля DAF FT XF 95/430 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

17. № 15/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля МАЗ 6312А9-320-010 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

18. № 13/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KOEGEL S№ 24 государственный регистрационный знак 

<

***> VI№N- WK0S0002400102488;

19. № 4/27/12/2017 от 27.12.2017 полуприцепа KOEGEL S№ 24 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

20. № 23/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KOEGEL SPKH24 (изометрический) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN- 

<

***>;

21. № 6/22/10/2017 от 22.12.2017 полуприцепа KOEGEL S№ 24 государственный регистрационный знак 

<

***> VI№ - WK0S0002400102486;

22. № 9/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KRONE SD27 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

23. № 11/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KRONE SD27 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

24. № 2/22/10/2017 от 22.12.2017 полуприцепа SCHMITZ S01 (тентованный) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

25. № 10/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа SCHMITZ S01 (тентованный) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

26. № 4/22/10/2017 от 22.12.2017 полуприцепа SCHMITZ SKO 24 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

27.№ 8/27/12/2017 от 27.12.2017 полуприцепа SCHMITZ SKO24 (изометрический) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

28. № 12/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа SCHMITZ S01 (тентованный) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***> и о применении последствий недействительности сделок путем обязания ИП ФИО5 возвратить ООО «Вега» следующие автотранспортные средства:

1. № 19/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

2. № 14/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

3. № 22/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

4. № 8/28/12/2017 от 28.12.2017 автомобиля MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

5. № 20/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGL 12.180 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

6. № 1/22/10/2017 от 22.12.2017 автомобиля MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

7. № 25/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

8. № 2/22/10/2017 от 22.12.2017 автомобиля MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

9. № 18/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MANTGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN- 

<

***>;

10. № 5/22/10/2017 от 22.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

11. № 3/28/12/2017 от 28.12.2017 автомобиля RENAULT PREMIUM 450 DXI государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

12. № 19/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MITSUBISHI FUSO CA№TER 7C15 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

13. № 21/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MERSEDES-BE№Z 1840 LS государственный регистрационный знак 

<

***> VI№N- WDB9540321K788808;

14. № 17/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля DAF FT XF 90/430 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

15.№ 16/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля DAF AE45LF государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

16. № 7/28/12/2017 от 28.12.2017 автомобиля DAF FT XF 95/430 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

17. № 15/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля МАЗ 6312А9-320-010 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

18. № 13/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KOEGEL S№ 24 государственный регистрационный знак 

<

***> VI№N- WK0S0002400102488;

19. № 4/27/12/2017 от 27.12.2017 полуприцепа KOEGEL S№ 24 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

20. № 23/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KOEGEL SPKH24 (изометрический) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN- 

<

***>;

21. № 6/22/10/2017 от 22.12.2017 полуприцепа KOEGEL S№ 24 государственный регистрационный знак 

<

***> VI№ - WK0S0002400102486;

22. № 9/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KRONE SD27 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

23. № 11/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KRONE SD27 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

24. № 2/22/10/2017 от 22.12.2017 полуприцепа SCHMITZ S01 (тентованный) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

25. № 10/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа SCHMITZ S01 (тентованный) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

26. № 4/22/10/2017 от 22.12.2017 полуприцепа SCHMITZ SKO 24 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

27.№ 8/27/12/2017 от 27.12.2017 полуприцепа SCHMITZ SKO24 (изометрический) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;

28. № 12/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа SCHMITZ S01 (тентованный) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, а покупатель в свою очередь обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 1 статьи 460, пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту  3 статьи  154 ГК Российской Федерации, договор является выражением согласованной воли договаривающихся лиц.

Из приведенных норм следует, что соответствующим правовым последствием договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Как следует из материалов дела, между ООО «Вега»(продавец) и ИП ФИО5 (покупатель) заключены однотипные договора купли-продажи транспортных средств

в количестве 28 штук, согласно условий которых Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется в соответствии с условиями настоящего договора оплатить и принять транспортные средства, наименования которых и стоимость транспортных средств указаны в договорах.

Согласно пункту 2.1 договоров порядок расчетов предусмотрен согласно графика. Договор купли-продажи одновременно является актом приема-передачи транспортных средств (пункт 6.3 договоров).

Однако ни к одному из договоров не приложен график платежей, равно как и ответчик доказательств оплаты, за полученные по спорным договорам купли-продажи автотранспортных средств, не представил.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 2 пункта 86 Постановления № 25, следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон

При этом для указанной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами. Суду следует проверить возражения о фиктивности договоров. В частности, нужно исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740 по делу № А32-14248/2016).

Актом № 16-05/1793 от 27.03.2019 и решением № 16-05-1793 от 26.02.2021 ИФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска в ходе налоговой проверки указало, что согласно анализа расчетного счета ООО «Вега» не установлено поступление денежных средств от ФИО5 за реализованные ему автомобили. Таким образом, в ходе выездной налоговой проверки установлены факты приобретения и реализации транспортных средств путем отчуждения в пользу работников проверяемой организации без фактического осуществления расчетов.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая решение налогового органа в отношении ООО «Вега», приняв во внимание то обстоятельство, что при рассмотрении настоящего спора дополнительных доказательств, подтверждающих реальность правоотношений, доказательств перечисления денежных средств ИП ФИО5, не представлено, констатировав отсутствие фактических отношений по сделке, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ответчик должен рассматриваться как сторона, изначально не намеревающиеся создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, признав договор недействительным (ничтожным) по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ, применив последствия недействительности ничтожной сделки.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Проверив правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции относительно данного заявления, суд апелляционной инстанции указывает следующее.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В обоснование своих доводов в суде первой инстанции и апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что ФИО9 согласно решению учредителя ООО «Вега» был избран директором 30.05.2018 и в этот же день совершил куплю-продажу доли 100% ООО «Вега», приняв на себя всю полноту ответственности за деятельность юридического лица, следовательно, с момента вступления в должность директора общества, должен был узнать о факте совершения сделок, являющихся предметом спора. В суд с иском обратился 07.06.2021 с нарушением 3-х летнего срока исковой давности.

Однако согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ФИО7 является учредителем и директором ООО «Вега» с 08.06.2018, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентирован главой VI названного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, из положений Федерального закона № 129-ФЗ следует, что новый руководитель считается вступившим в должность, а прежний - уволенным лишь со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с даты регистрации изменений, при этом не связанных с внесением изменений в учредительные документы).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно указал, что до внесения изменений в информационную систему, а именно в ЕГРЮЛ 08.06.2018 информации о смене руководителя общества, полномочия ФИО7 об избрании его директором общества и учредителем 30.05.2018, не имеют правового значения, поскольку документально не подтверждают полномочия ФИО7

Вопрос о сроке исковой давности в данном случае применительно к ничтожной сделке должен разрешаться с использованием специальной нормы – пункт  1 статьи  181 ГК Российской Федерации, и разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года  №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения,

При этом, как следует из разъяснений, изложенных в абз. 3 пункта  101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт  1 статьи  166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлено доказательств того, что одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая -  к принятию такого исполнения, в частности,  в деле отсутствуют доказательства исполнения ФИО5 своих обязательств по договорам купли-продажи (передачи истцу денежных средств), принятие их продавцом, вопреки доводам ответчика, судом установлен факт безденежности спорных правоотношений.

Таким образом, оснований для применения срока исковой давности у суда не имелось.

Кроме того, апелляционный суд исходит из  разъяснений, содержащихся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», из которых следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Исходя из существа заявленных требований и представленных истцом в обоснование иска доказательств, суд первой инстанции правомерно указал, что требования истца направлены на восстановление его прав, таким образом, исковые требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Оценивая иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя апелляционной жалобы.

В связи с предоставленной отсрочкой уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, и с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с ИП ФИО5 в доход федерального бюджета в размере 3000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 02 марта 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31776/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 317547600185652) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. по апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

 

ФИО3