﻿﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-3877/2017

04 декабря 2019 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 3 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 декабря 2019 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Парской Н.Н., Юшкарёва И.Ю.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Иркутская энергосбытовая компания»Куимова Владимира Ильича (доверенность от 07.08.2019), конкурсного управляющего Деменчука Владислава Александровича (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иркутская энергосбытовая компания» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2019 года по делу № А19-3877/2017, постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от  22 августа 2019 года по тому же делу,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 июля 2017 года  в отношении открытого акционерного общества «Санаторий Братское взморье» (далее – должник,  ОАО «Санаторий Братское взморье») введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Ещенко Вячеслав Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2018 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Деменчук Владислав Александрович. 

Общество с ограниченной ответственностью «Иркутская Энергосбытовая компания» (далее – компания, заявитель) 25.06.2018 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением  о признании договора о залоге движимого имущества №721/2013-01100338-з01 от 13.02.2015, заключенного между должником и Банком ВТБ 24 (ПАО) (далее – банк) недействительным,  о признании договора о залоге движимого имущества №721/2013-0000338-з02 от 13.02.2015, заключенного между должником и банком ВТБ 24(ПАО), недействительным,  признании договора об ипотеке №721/2013-0000338-з08 от 13.02.2015, заключенного между  должником и Банком ВТБ 24 (ПАО) недействительным.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2018 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2019 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявитель обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

По мнению заявителя кассационной жалобы,  поскольку на момент совершения спорных сделок должник обладал признаком неплатежеспособности и недостаточности имущества, оспариваемые сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, стоимость переданного в залог имущества должника превышает двадцать процентов от его балансовой стоимости, отсутствует одобрение участников должника на совершение оспариваемых сделок, совершение оспариваемых сделок причинило вред кредиторам, поскольку произошло уменьшение стоимости имущества должника вследствие обременения залогом, то у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru). 

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 сентября 2018  должника  включено требование банка в размере 5 413 259 рублей 74 копейки.

Указанное требование основано на заключенном 13.02.2015 между банком и должником кредитном соглашении № 721/2013-0000338, дополнительном соглашении о предоставлении кредита № 1 от 13.02.215, дополнительном соглашении о предоставлении кредита № 2 от 03.03.2015.

При заключении кредитного соглашения № 721/2013-0000338 от 13.02.2015 в рамках обеспечения обязательств по указанному договору между банком и должником  заключены  договор о залоге движимого имущества № 721/2013-01100338-з01 от 13.03.2015,  договор о залоге движимого имущества № 721/2013-0000338-з02 от 13.02.2015,  договор об ипотеке № 721/2013-0000338-з08 от 13.02.2015,  договор поручительства № 721/2013-0000338-п01 от 13.02.2015, договор поручительства № 721/2013-0000338-п02 от 13.02.2015.

По мнению заявителя,  по условиям договоров о залоге и договора об ипотеке в обеспечение исполнения кредитных обязательств в размере 10 000 000 рублей в залог банка должником передано имущество, залоговая стоимость которого на момент заключения указанных договоров составила более 37 705 000 рублей, а рыночная стоимость переданного имущества более 75 410 000 рублей.

Ссылаясь на  пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» заявитель просил признать недействительными оспариваемые выше договоры.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, Четвертый арбитражный апелляционный суд поддерживая выводы суда первой инстанции, пришли к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения требований о признании договоров о залоге, ипотеке недействительными.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления № 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Правильно применив нормы материального права и оценив представленные в материалы дела доказательства,  установив, что на момент совершения оспариваемых сделок общий размер денежных обязательств должника не превысил стоимость его активов, финансовое состояние предприятия позволяло выплачивать оборотный кредит в указанном размере согласно требованиям нормативных документов банка, полученные должником кредитные средства расходовались на обеспечение основного производственного процесса должника, в том числе платежи в бюджет, выплату зарплаты, оплату налогов, отсутствие задолженности по налогам, сборам на момент выдачи кредита, отсутствие картотеки неоплаченных платежных документов, в соответствии с действующим законодательством в залог были оформлены все объекты недвижимости, расположенные на земельном участке, расположенному по адресу: Иркутская область, город Братск, Р14 06 00 00, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод о том, что оспариваемыми сделками не был причинен вред имущественным правам кредиторов, суды обоснованно исходили из того, что должник является коммерческой организацией, деятельность которой направлена на получение прибыли, в том числе с привлечением денежных средств у третьих лиц, а банк в свою очередь является специальным субъектом кредитных правоотношений, следовательно,  заключение сделки по получению кредитных средств для финансирования текущей деятельности должника является обычной хозяйственной деятельностью.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области 13 марта 2019 года по делу  № А19-3877/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

Н.Н. Парская

И.Ю. Юшкарёв