АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-19146/2020

12 мая 2021 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гаврилюк М.П., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарём судебного заседания В.А. Синча,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченнои? ответственностью «Таврия» (ОГРН 

<

***>)к обществу с ограниченнои? ответственностью «Здоровье» (ОГРН 

<

***>)о взыскании денежных средств и расторжении,

при участии:от истца – ФИО1, представитель по доверенности No б/н от 26.12.2020, личность установлена паспортом гражданина РФ;от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности No б/н от 20.01.2021, личность установлена паспортом гражданина РФ. 

установил:

общество с ограниченнои? ответственностью «Таврия» обратилось в Арбитражныи? суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченнои? ответственностью «Здоровье», согласно которого просит суд:

?расторгнуть договор возвратного заи?ма (беспроцентного) № 01 от 29.01.2019 г. и взыскать денежные средства в сумме 15 000 000,00 руб.;

?расторгнуть договор возвратного заи?ма (беспроцентного) № 03 от 07.02.2019 г. и взыскать денежные средства в сумме 10 000 000,00 руб.;

?расторгнуть договор возвратного заи?ма (беспроцентного) № 04 от 18.02.2019 г. и взыскать денежные средства в сумме 10 000 000,00 руб.;

?расторгнуть договор возвратного заи?ма (беспроцентного) № 05 от 20.03.2019 г. и взыскать денежные средства в сумме 23 000 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15 декабря 2020 года исковые требования общества с ограниченнои? ответственностью «Таврия» к обществу с ограниченнои? ответственностью «Здоровье» о расторжении договора возвратного заи?ма (беспроцентного) № 01 от 29.01.2019 г. и взыскании денежные средства в сумме 15 000 000,00 руб., выделены в отдельное производство в рамках настоящего дела.

Исковые требования мотивированы тем, что в момент заключения договора займа, истец исходил из того, что ответчик по истечении сроков для возврата займа будет иметь возможность вернуть займ, получая прибыль от эксплуатации недвижимого имущества, приобретаемого в том числе за денежные средства, полученные в займ.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на то, что в связи с отсутствием одновременного четырех необходимых условий расторжения договора займа, договор не может быть расторгнут по заявленным истцом основаниям. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 29.01.2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Таврия» (далее - заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Здоровье» (далее - заемщик) заключен договор возвратного займа (беспроцентного) № 01, согласно которого займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 15 000 000, 00 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 28 января 2022 года (ст.1 договора). 

В соответствии со ст.2 договора, договор вступает в силу после подписания его сторонами с момента передачи заемщику суммы займа; займодавец предоставляет сумму займа заемщику в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика.

Во исполнение условий договора, истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 15 000 000, 00 руб., что подтверждается платежным поручением № 106 от 30.01.2019 г.

В пункте 1 статьи 2 Договора стороны предусмотрели порядок возврата суммы займа: Заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 28 января 2022 года в следующем порядке: не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в п.2 ст. 1 Договора, Заемщик обязуется перечислить на расчётный счет Займодавцу полностью сумму займа.

Заключение указанного договора займа обусловлено тем, что ответчику необходимы были денежные средства для приобретения в собственность недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> (санаторий «Таврия»), что подтверждается заключением в дальнейшем договоров купли-продажи указанного недвижимого имущества.

Так, после получения денежных средств в займ ответчиком были заключены следующие договоры купли-продажи:

- с ООО «Волна»: № 1/2019 от 05.02.2019г., цена договора - 7 650 142,15 руб.; № 2/2019 от 08.02.2019г., цена договора - 18 435 673,62 руб.; № 3/2019 от 15.02.2019г., цена договора - 9 354 684,24 руб.;

- с ООО «Оздоровительный комплекс-2010»: № 1/2019 от 20.03.2019г., цена договора-24 146 805,45 руб.

Как указывает истец, произошло существенное изменение обстоятельств, в результате которых истец вынужден досрочно расторгнуть договоры займа и требовать досрочного возврата сумм займа, а именно: ответчиком заключены договоры купли-продажи, согласно которых ответчик продает недвижимое имущество, которое является основным источником дохода предпринимательской деятельности ответчика, на невыгодных для общества условиях.

Так, согласно договора купли-продажи от 24.07.2020 года Ответчик передает в собственность ООО «Таврия Плюс» (Покупателю) принадлежащее Ответчику недвижимое имущество по цене 1 300 000,00 руб., с условием оплаты не позднее 01.01.2025 года без установления графика оплаты. Согласно договора купли-продажи от 24.07.2020 года Ответчик передает ООО «Таврия Плюс» (Покупателю) в собственность принадлежащее Ответчику недвижимое имущество по цене 58 700 000,00 руб., с условием оплаты не позднее 01.01.2025 года без установления графика оплаты.

В виду того, что другого имущества ответчик не имеет, после отчуждения указанного недвижимого имущества ответчик фактически не сможет осуществлять хозяйственную деятельность и получать доход. При этом, денежные средства от продажи недвижимого имущества ответчик должен получить только 01.01.2025 году, т.е. после истечения срока возврата сумм займа. 

Истец также ссылается на то, что в отношении ответчика имеется судебный спор по взысканию с него стоимости улучшений арендованного имущества на сумму 53 223 193,11 руб., также между участниками ООО «Здоровье» имеются судебные споры.

В результате указанных выше обстоятельств истец считает, что в настоящее время существенно изменились обстоятельства, которые могут повлиять на невозможность выполнения ответчиком договоров займа в установленный срок, что и послужило основание для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского кодекса РФ гласит что, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Договорные правоотношения сторон относятся к договору займа и регулируются нормами, закрепленными в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По своей правовой природе договор займа является реальным договором и в соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи заимодавцем заемщику суммы займа.

По условиям заключенных договоров займа сторонами не предусмотрен порядок досрочного расторжения договоров, при этом не запрещено досрочное расторжение. Соответственно, в таком случае стороны должны руководствоваться действующим гражданским законодательством РФ.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса гласит, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1)           в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2)           изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3)           исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4)           из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

В данном случае существенное изменение обстоятельств вызвано причинами, на которые истец не может влиять, при этом, последний не несет риск изменения указанных обстоятельств. При таких условиях дальнейшее исполнение договоров займа нарушает соотношение имущественных интересов сторон и влечет для истца риск неисполнения.

Пунктом 2 статьи 452 ГК РФ установлено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истец направил ответчику предложение о расторжении договора исх. № 06/01 от 06.11.2020г., которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что  требование истца о расторжении договора подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору займа, перечислив на счет ответчика денежные средства в сумме 15 000 000,00 руб., однако ввиду того, что договор займа расторгнут, у ответчика нет оснований для удержания денежных средств.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку на день рассмотрения спора ответчиком не представлены документальные доказательства возврата по договору займа в полном объеме, суд считает требования истца о взыскания основного долга в сумме 15 000 000,00 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор возвратного займа (беспроцентного) № 01 от 29.01.2019 г. заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Здоровье» и обществом с ограниченной ответственностью «Таврия».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Таврия» задолженность в размере 15 000 000,00 руб., а так же расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 51724,00  руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                     

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                            М.П. Гаврилюк