ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42883/2021

09 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена     02 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:  

лица, участвующие в обособленном споре, не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11636/2022) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авангард» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 по делу № А56-42883/2021/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авангард» к обществу с ограниченной ответственностью «ПитерТрансЛогистика» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авангард»,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Авангард» конкурсный управляющий оспорил заключенные должником (продавец) и ООО «ПитерТрансЛогистик» (покупатель) договоры купли-продажи транспортных средств от 25.10.2017, от 29.01.2018, от 30.07.2018 и от 31.07.2018. В заявлении также содержится просьба о присуждении неустойки на случай неисполнения судебного акт о применении реституции в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки (5 000 руб. за каждый автомобиль).   

Определением суда от 22.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 22.03.2022 как вынесенное с нарушением норм материального права. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции ошибочно не учтено, что транспортные средства отчуждены безвозмездно в пользу заинтересованного лица после возникновения обязательств перед кредиторами, другого имущества для расчетов с кредиторами у должника не имеется. В апелляционную жалобу включено заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий в отношении транспортных средств.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав имеющиеся в деле документы, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене в части.

Как видно из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято 21.05.2021. Договоры от 25.10.2017, от 29.01.2018, от 30.07.2018 и от 31.07.2018 оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отказал в признании недействительными договоров от 25.10.2017 и от 29.01.2018 по мотиву отсутствия пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок; договоров от 30.07.2018 и от 31.07.2018 – ввиду недоказанности совершения сделок в условиях неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) изложена правовая позиция, согласно которой доказывание факта совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов возможно и без использования презумпций, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Указанная правовая позиция сформулирована применительно к ситуации отчуждения должником актива по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно материалам дела ФИО2 является учредителем и ООО «Авангард», и ООО «ПитерТрансЛогистик». В период совершения оспариваемых сделок ФИО2 исполнял обязанности руководителя должника, а   ФИО3 – обязанности руководителя ответчика. Указанные обстоятельства позволили предположить, что ФИО2 и ФИО3 – близкие родственники (отец и сын). Указанное предположение нетрудно опровергнуть путем представления документов, подтверждающих личность (паспорт, свидетельство о рождении). Ответчиком данные документы не представлены, равно как не представлены и доказательства уплаты покупной цены за приобретенные автомобили при том, что договорами от 30.07.2018 и от 31.07.2018 предусмотрено совершение безналичного платежа в течение трех рабочих дней с момента подписания. 

Таким образом, имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что имущество отчуждено должником безвозмездно в пользу заинтересованного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. Изложенные обстоятельства следует признать достаточными для квалификации договоров от 30.07.2018 и от 31.07.2018, заключенных менее чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, в качестве недействительных по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Обжалуемое определение суда в этой части следует отменить, договоры от 30.07.2018 и от 31.07.2018 признать недействительными, в порядке реституции обязать ответчика возвратить транспортные средства в конкурсную массу должника.

В остальной части определение суда следует оставить без изменения, поскольку договоры 25.10.2017 и от 29.01.2018 заключены более чем за три года до возбуждения производства по делу о банкротстве. Обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Для квалификации сделки в качестве недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо наличие пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1).

Требование о взыскании судебной неустойки соответствует правовым последствиям, установленным пунктом 1 статьи 308 Гражданского кодекс Российской Федерации на случай неисполнения судебного акта о понуждении ответчика к исполнению обязательства в натуре.

Поскольку существует высокая вероятность отчуждения ООО «ПитерТрансЛогистик» транспортных средств, подлежащих передаче должнику, и принимая во внимание положения части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление о принятии обеспечительных мер в соответствующей части следует признать  обоснованным.

Уплата государственной пошлины по заявлению об оспаривании сделки, апелляционной жалобе и заявлению о принятии обеспечительных мер отсрочена, в связи с чем соответствующая сумма взыскивается с ответчика в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.03.2022 по делу № А56-42883/2021/сд.1 отменить в части.

Признать недействительными договоры купли-продажи от 30.07.2018 и от 31.07.2018.

Обязать ООО «ПитерТрансЛогистик» в течение 30-ти дней с момента принятия настоящего постановления возвратить ООО «Авангард» транспортные средства:

седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>;

легковой автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER SPORT  2015 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак             

<

***>.

Взыскать с ООО «ПитерТрансЛогистик» в пользу ООО «Авангард» неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 31-ого дня с даты принятия постановления до дня фактического исполнения судебного акта. 

Принять обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий в отношении транспортных средств:

седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>;

легковой автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER SPORT  2015 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак             

<

***>.

Взыскать с ООО «ПитерТрансЛогистик» в доход федерального бюджета  12 000 руб. государственной пошлины. 

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 по делу № А56-42883/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Авангард» - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.Н. Бармина