ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-55700/2023

Дело № А40-34712/23

г. Москва

05 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Новиковой Е.М.,

судей: Порывкина П.А., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "НАРОСТРОЙ", на решение Арбитражного суда г. Москвы от «30» июня 2023 года по делу №А40-34712/23, по иску ООО "МОЛОТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "НАРОСТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании,

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.05.2023,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 11.03.2022. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "МОЛОТ" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "НАРОСТРОЙ" (ответчик) о взыскании 11 109 757 руб. 64 коп. долга по договору поставки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от  30.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда,  ООО "ОПТИВЕРА-ЦЕНТР"  обратилось с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене  в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального  права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, вынести новый судебный акт об  отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв с возражениями по доводам жалобы, отзыв приобщен к материалам дела.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,   20.06.2020 между ООО «Молот» (Поставщик) и ООО «Нарострой» (Покупатель) был заключен договор поставки № ПМ/2019-1, согласно которому Поставщик обязался передать, а Покупатель принять и произвести оплату за товар - асфальтобетонную смесь.

Расчет за товар осуществляется путем полной оплаты со стороны покупателя в течение 10 календарных дней со дня поступления товара на объект проведения работ покупателя, подписания покупателем товарной накладной на основании счета и счета-фактуры путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п.4.2. договора).

Согласно счету-фактуре № 182 - 30.06.2020 - ООО «Молот» свои обязательства по поставке асфальтобетонной смеси выполнило на общую сумму 11 109 757, 64 рублей.

В подтверждение поставки товара стороны составили акт сверки взаимных расчетов за период с августа 2019 - июнь 2020, согласно которому на 30.06.2020 задолженность ООО «Нарострой» перед ООО «Молот» составила 11 109 757, 64 рублей.

По заявлению от 14.07.2021 ответчик произвел зачет требований к ООО «Молот», возникших на основании договора субподряда от 18.06.2019 № КЛ-08/06, и требований ООО «Молот» к ООО «Нарострой», возникших на основании договора поставки от 20.06.2020 № ПИ/2019-1.

Однако, определением арбитражного суда города Москвы от 02.06.2021 по делу № А40-115680/21-30-229Б принято к производству заявление ООО «Корпорация ЛИС» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Молот», возбуждено производство по делу.

Решением арбитражного суда города Москвы от 03.02.2022 по делу № А40-115680/21-30-229Б ООО «Молот» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 111141, 

<

...>, эт. 3, пом. IV, ком. 3) признано несостоятельным (банкротом), конкурсное производство открыто сроком на шесть месяцев. Определением арбитражного суда города Москвы от 05.04.2022 по делу № А40-115680/21-30-229Б конкурсным управляющим ООО «Молот» утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), член САУ «Авангард» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 105062, 

<

...>, ком. 8,9,10, регистрационный номер 005). Адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 410012, 

<

...>, оф. 2а.

В рамках исполнения своих обязанностей, конкурсному управляющему стало известно, что в период, определенный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, с целью исполнения обязательства Должника перед отдельным кредитором, ООО «Молот» совершена сделка, приведшая к изменениям очередности удовлетворения требований кредитора ООО «Нарострой» (Заявление о зачете взаимных требований от 14.07.2021).

Определением арбитражного суда города Москвы от 21.11.2022 по делу № А40-115680/21-30-229Б признан недействительной сделкой односторонний зачет взаимных требований ООО «Нарострой» от 14.07.2021. Применены последствия недействительности сделки:

Восстановлено право требования ООО «Молот» к ООО «Нарострой» в размере 11 109 757, 64 рублей. Судом установлено, что ООО «Нарострой» 14.07.2021 произведен зачет требований к ООО «Молот», возникший на основании договора субподряда № КЛ-08/06 от 18.06.2019, и требования ООО «Молот» к ООО «Нарострой», возникшего на основании договора поставки № ПМ/2019-1 от 20.06.2020.

В связи с указанными обстоятельствами, 19.12.2022 истец в лице конкурсного управляющего обратился к ответчику с претензией об оплате задолженности в размере 11 109 757, 64 рублей в добровольном порядке. 

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором (п. 3 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рассматриваемом случае факт исполнения обязательств по поставке товара на сумму 11 109 757 руб. 64 коп. подтверждается УПД от 30.06.2020 № 182.

Доказательств погашения взыскиваемой задолженности, а также доказательств, свидетельствующих о  поставке товара ненадлежащего качества, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности в полном объеме. 

При этом, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе отклоняются судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при не правильном и не верном применении норм материального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения. 

Вопреки доводам жалобы рассматриваемые правоотношения, исходя из положений статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть квалифицированы как прощение долга.

К способам прекращения обязательств законодательство, в частности, относит - надлежащее исполнение, предоставление отступного, зачет, прощение долга, невозможность исполнения (статьи 408 - 416 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разъяснения по вопросу применения положений статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации даны в пунктах 30 - 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление от 11.06.2020 N 6), согласно которым, по смыслу пункта 1 статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство может быть прекращено прощением долга как полностью, так и в части, в отношении как основного, так и дополнительных требований.

По смыслу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прощении долга должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник.

Прощение долга представляет собой двустороннюю сделку с подразумеваемым, по общему правилу, согласием должника на ее совершение: обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Однако представленного в материалы дела заявления о зачете взаимных требований от 14.07.2021 явно следует воля ответчика на прекращение обязательств зачетом, при этом судом принято во внимание, что ссылаясь на прощение долга, ответчик не пояснил, что препятствовало сторонам оформить указную волю сторон надлежащим образом. 

Кроме того, судом апелляционной инстанции также отмечается, что при рассмотрении вопроса о признании зачета взаимных требований недействительной сделкой в рамках деда № А40-115680/21-30-229Б, ответчик с указанными доводами в суд не обращался, об отсутствии правоотношений в рамках договора поставки № ПМ/2019-1, не заявлял. 

Учитывая изложенное, возражения ответчика в суде апелляционной инстанции относительно заключения договора поставки и его исполнения истцом следует признать непоследовательными и несостоятельными (правило эстоппель).

При оценке совокупности обстоятельств, установленных по настоящему делу, суд апелляционной инстанции исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

В данном случае судом апелляционной инстанции также установлено, что именно ООО «Нарострой» обратилось в арбитражный суд города Москвы в рамках дела № А40-II5680/21-30-229Б с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, в котором указывало на то, что 14.07.2021 на основании ст. 410 ГК РФ произвело зачет в счет погашения задолженности по договору субподряда № КЛ-18/06 от 18.06.2019 требования ООО «Молот» к ООО «Нарострой» по договору поставки № ПМ/2019-1 от 20.06.2020 в размере 11 109 757,64 руб.

Таким образом, к спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель и положения пункта 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающие возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом. В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

При таких обстоятельствах принятое по настоящему делу судебное решение является законным, обоснованным и мотивированным.

Все доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, которым дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у Девятого арбитражного апелляционного суда не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено. 

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2023 по делу №А40-34712/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий судья                                                       Е.М. Новикова

 

Судьи                                                                                               П.А. Порывкин

 

                                                                                                                      И.А. Титова