СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4/2025-ГК

г. Пермь

13 февраля 2025 года

Дело № А60-44839/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу процессуального истца, ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 04 декабря 2024 года 

по делу № А60-44839/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника общества ФИО1 (ИНН 

<

***>) 

к ФИО2, 

третьи лица: ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Готика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5,

о признании сделок недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт» (далее - материальный истец, ООО «Агропродукт») в лице ФИО1 (далее - процессуальный истец, ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) с требованиями о признании недействительными сделками:

соглашения об отступном от 17.12.2018, на основании которого были отчуждены объекты недвижимого имущества: отдельно стоящее строение с кадастровым номером 66:41:0704045:880, назначение: нежилое здание, общая площадь 524,8 кв.м. этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; отдельно стоящее строение с кадастровым номером 66:41:0704045:812, назначение: нежилое здание, общая площадь 81,9 кв.м. этажность: 2, расположенное по адресу: 

<

...>; 

соглашения об отступном от 17.12.2018 на сумму 1 499 999 руб. 99 коп., на основании которого были отчуждены объекты недвижимого имущества: отдельно стоящее строение с кадастровым номером 66:41:0704045:291, назначение: нежилое здание, общая площадь 305,5 кв.м. этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; отдельно стоящее строение с кадастровым номером 66:41:0704045:133, назначение: нежилое здание, общая площадь 202,5 кв.м. этажность: 3, расположенное по адресу: 

<

...>;

а также применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО6), общество с ограниченной ответственностью «Готика» (далее - ООО «Готика»), ФИО5 (далее - ФИО5).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, процессуальный истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что соглашение об отступном от 17.12.2018 заключено взаимосвязанными лицами, объекты недвижимого имущества отчуждены по заниженной стоимости на основании искусственно сформированной, фиктивной задолженности общества, возникшей из договоров займа № 19/07-2018 от 19.07.2018 и №19/09-2018 от 19.09.2018. Считает, что полученные обществом заемные денежные средства направлены по указанию ФИО2 на цели, не связанные с деятельностью ООО «Агропродукт», а на личные цели ответчика и аффилированных ему лиц. Обращает внимание на то, что оригинал протокола внеочередного общего собрания участников от 13.12.2018, на котором основана правовая позиция ответчика ФИО2 об одобрении сделки участниками общества, в материалы дела не представлен. Процессуальный истец заявлял о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников от 16.10.2017 и ходатайствовал о назначении экспертизы, в удовлетворении которого судом оказано, в связи с отсутствием оригинала протокола внеочередного общего собрания участников от 13.12.2018. Таким образом, юридические факты, изложенные в копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Агропродукт» от 13.12.2018 не были надлежащим образом доказаны иными надлежащими, допустимыми и относимыми доказательствами. По мнению апеллянта, доказательств одобрения, а также реального существования правовых и экономических оснований для заключения соглашения об отступном в отношении спорного имущества, ответчик не представил. Также заявитель жалобы считает, что суд неверно исчислил срок исковой давности по требованию истца. Суд установил, что на 14.06.2022 (дата выдачи доверенности представителю) процессуальному истцу было известно об отчуждении спорного имущества общества. Между тем сведения о последствиях спорных сделок стали известны истцу частично в сентябре 2022 года и подробно в январе 2023 года в рамках доследственной проверки по заявлению директора ООО «Агропродукт» о совершении преступления. 

Ответчик в материалы дела представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.11.2016 создано ООО «Агропродукт».

ФИО1 является участником ООО «Агропродукт» с долей в уставном капитале 50 %, также участниками с долями по 25 % являются ФИО4 (исключен решением суда), ФИО3

В период с 15.11.2016 по 17.10.2017 участником ООО «Агропродукт» с долей в 25% являлся ФИО2, который с 15.11.2016 по 07.09.2022 являлся лицом, фактически контролирующим деятельность ООО «Агропродукт» через номинального директора ФИО4 (что подтверждается самим ФИО4, сведениями из ЕГРЮЛ - ГРН 6196658821617 от 09.12.2019).

 Истец указал, что 07.09.2022 ФИО1 стало известно о заключении директором ФИО4 от имени общества без какого-либо согласования с участниками и общим собранием общества двух взаимосвязанных сделок по отчуждению всего имущества общества, которые выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Факт получения ФИО1 сведений 07.09.2022 подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников от 07.09.2022 и свидетельством нотариуса об удостоверении решения органа управления юридического лица.

Номинальный участник общества ФИО4, действуя по указанию ФИО2, исполняя функции единоличного исполнительного органа, совершил заведомо противоречащие интересам общества действия по отчуждению дорогостоящего актива.

Совершение директором и участником ФИО4 указанных сделок, явилось основанием для его исключения из числа участников общества и освобождения от занимаемой должности, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2023 по делу № А60-72460/2022.

Сторонами по соглашениям об отступном от 17.12.2018 являются общество (должник) и бывший участник общества ФИО2 (кредитор).

Процессуальный истец считает, что в пользу ФИО2 отчуждены указанные в соглашениях объекты недвижимого имущества в связи с погашением искусственно сформированной, фиктивной задолженности общества, возникшей из договоров займа № 19/07-2018 от 19.07.2018 и №19/09-2018 от 19.09.2018, согласно которым ФИО2 предоставил ООО «Агропродукт» денежные средства в общей сумме 4 000 000 руб.

Полученные обществом денежные средства направлены по указанию ФИО2 на цели, не связанные с деятельностью ООО «Агропродукт», а на личные цели ФИО2 и аффилированных ему лиц.

Материального результата расходования денежных средств по результатам проведенной инвентаризации не обнаружено.

Отчужденное имущество являлось единственным активом общества, заключенные взаимосвязанные сделки являются единой крупной сделкой. Сделки совершены по существенно заниженной, нерыночной цене, причинили ущерб обществу и его участникам, поскольку по ним передано всё имеющееся и состоящее на балансе имущество, принадлежащее ООО «Агропродукт» без согласия мажоритарных участников, - ФИО1, ФИО3 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст. 166, 168, 184, 183, 196, 197, 200 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), и установил, что годичный срок исковой давности истцом пропущен.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Довод жалобы о несогласии с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п. 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В силу п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРН следует, что записи о государственной регистрации перехода прав на объекты недвижимости на основании спорных соглашений внесены в 2019 году.

В материалы дела от УМВД России по городу Екатеринбургу 16.07.2024 поступили материалы проверки КУСП 3924 от 03.02.2023, в составе которых в представлено заявление от 05.12.2022 о совершении преступления.

Из указанного заявления от 05.12.2022, подписанного от имени общества  «Агропродукт» директором ФИО7, следует, что для создания видимости правомерности изъятия объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 66:41:0704045:880, 66:41:0704045:812, 66:41:0704045:291, 66:41:0704045:133, расположенных по адресу: 

<

...>, ФИО2 заключил договоры займа № 19/07-2018 от 19.07.2018 и №19/09-2018 от 19.09.2018, согласно которым ФИО2 предоставил обществу «Агропродукт» денежные средства в общей сумме 4 000 000 руб. ФИО2 и ФИО4 изготовили два соглашения об отступном по договору займа от 17.12.2018, на основании которых были отчуждены объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами 66:41:0704045:880, 66:41:0704045:812, 66:41:0704045:291, 66:41:0704045:133, расположенные по адресу: 

<

...> пользу ФИО2 При этом имущество было передано всё без согласия учредителей, ФИО1, ФИО3 Для создания видимости правомерности изъятия объектов недвижимости, и для целей последующего распоряжения указанными объектами, ФИО2 и ФИО4, изготовили протокол внеочередного общего собрания участников от 13.12.2018. Впоследствии, ФИО2 принял меры для исключения общества «Агропродукт» из ЕГРЮЛ; 12.01.2022 деятельность общества была восстановлена, назначен директор ФИО7, который выявил указанные противоправные действия.

Также в материалах проверки КУСП 3924 от 03.02.2023 имеются также объяснения от 26.01.2023, отобранные у ФИО8, являющегося представителем ФИО1, ФИО7 при проведении доследственной  проверки, из которых следует, что наступление неблагоприятных обстоятельств - приобретение ответчиком по настоящему делу прав на чужое имущество, произошло не ранее 19.07.2018 и не позднее 13.12.2018. При этом дата  - сентябрь 2022 года, когда его доверитель ФИО1  узнал о выбытии из общества «Агропродукт» имущества, представителем никак не обоснована.  Указано лишь, что факт приобретения ответчиком права на чужое имущество путём обмана директора ООО «Агропродукт» ФИО4 был выявлен в результате проведённой служебной проверки документации ООО «Агропродукт». Каких-либо пояснений и доказательств, позволяющих достоверно установить, когда именно такая проверка проводилась, на основании каких документов, кем и когда данные документы представлены для проверки, не приведено. 

Кроме того, материалы проверки содержат доверенность от 14.06.2022 на указанного представителя, выданной процессуальным истцом, ФИО1, на имя ФИО8 

Исковое заявление по настоящему делу 22.08.2023 было также подписано представителем процессуального истца ФИО8, к иску приложена доверенность от 14.06.2022, выданная представителю процессуальным истцом ФИО1.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что представитель ФИО8 является представителем как процессуального истца ФИО1, так и материального истца ООО «Агропродукт» в лице его директора ФИО7 (что следует из объяснений ФИО8).

Наличие общего представителя у процессуального и материального истцов свидетельствует о том, что они обладали одинаковым объёмом информации. Фактически данные лица действовали совместно, в связи с чем процессуальный истец не мог обладать информацией, меньшей чем материальный истец в лице директора ФИО7, и наоборот. 

Также из объяснений ФИО8 судом первой инстанции установлено, что в адвокатское бюро обратился ФИО1, который указал, что у него совместно с партнёрами имеется организация, на которую были оформлены объекты недвижимости, организация ранее исключена из ЕГРЮЛ, а до исключения из общества было выведено имущество. 

Таким образом, из данных объяснений однозначно следует, что на дату обращения процессуального истца к данному представителю, участнику ФИО1 уже было известно об отчуждении спорного имущества общества, и он имел возможность обратиться за соответствующими разъяснениями об основаниях отчуждения имущества к бывшему руководителю ФИО4, а также сделать запрос об основаниях внесения в Единый государственный реестр недвижимого имущества сведений о выбытии имущества из общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что материальный и процессуальный истец получили возможность узнать о сделке, ее условиях, обстоятельствах, являющихся основанием для ее оспаривания, не позднее 14.06.2022.

С учетом изложенного, доводы апеллянта о том, что о данных обстоятельствах ему стало известно на общем собрании участников общества 07.09.2022 со ссылкой на протокол внеочередного общего собрания участников общества от указанной даты, а также из материалов доследственной проверки, подлежат отклонению.  

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что годичный срок исковой давности по заявленному требованию на дату подачи иска 16.08.2023  пропущен, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции в связи с пропуском истцом срока исковой давности для обращения в суд отказано законно и обоснованно.

Иные доводы апелляционной жалобы, с учетом вывода о пропуске срока исковой давности, судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание, поскольку в данном случае не имеют правого значения.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 04.12.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Излишне уплаченная по чеку-ордеру от 06.01.2025 государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб. 00 коп. подлежит возврату ФИО9 из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 декабря 2024 года по делу № А60-44839/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО9 из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 06.01.2025.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи 

Р.А.Балдин

И.О.Муталлиева