СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А03-14635/2021

г. Томск

15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года. 

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей:

ФИО2 

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4  с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 (№07АП-8481/2022) на решение от 26 июля 2022 года арбитражного суда Алтайского края по делу № А45-12241/2022 (судья Исакова С.А.) 

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП 304220421100105, ИНН 

<

***>), г. Бийск, к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 317222500072032, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, о взыскании задолженности по дистрибьюторскому договору и агентскому договору, 

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 317222500072032, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП 304220421100105, ИНН 

<

***>), г. Бийск, о взыскании задолженности по выплате вознаграждения в размере 2 567 433 руб., пени в размере 416 196 руб. 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «РИГЛА», 

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО7,   доверенность № 3 от  12.04.2021, удостоверение адвоката, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании); 

от ответчика: ФИО8, доверенность № 3 от  14.10.2021, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от третьего лица:  без участия (извещен).

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель  ФИО6 (далее - ИП ФИО6) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ИП ФИО5 (далее – ИП ФИО5)  о взыскании задолженности по дистрибьюторскому договору № 18-020 от 22.10.2018г. и договору оказания агентских услуг по поиску и сопровождению клиентов № 1 от 03.03.2021г. в размере 3 868 332 рублей основного долга, 1 867 316 рубле 90 копеек

Исковые требования мотивированы неисполнением обязательств по оплате товара по указанным договорам. 

Индивидуальный предприниматель ФИО5 обратился в суд со встречным исковым заявлением к ИП ФИО6 о взыскании задолженности по выплате вознаграждения в размере 2 567 433 руб., пени в размере 416 196 рублей. 

Исковые требования мотивированы неисполнением обязательств по выплате вознаграждения Агента по указанным договорам. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РИГЛА».

Решением арбитражного суда Алтайского края от 26.07.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования были удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить в следующей части взыскать с ИП ФИО5 в пользу ИП ФИО6 пени в размере 486 832 рубля 20 копеек, а также взыскать с ИП ФИО6 в пользу ИП ФИО9 денежные средства в размере 2 567 433 рублей задолженности по договору №1 оказание агентских услуг по поиску и сопровождению клиентов от 03.03.2021.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, суд первой инстанции взыскал в пользу Ответчика пени в размере 1 867 316 рублей 90 копеек, увеличив при этом, требования ИП ФИО6 по первоначальному исковому заявлению без наличия на то каких-либо оснований.

Апеллянт считает, у суда отсутствует право самостоятельно изменять предмет иска, такое право есть только у лица, подавшего исковое заявления, в нашем случае исковые требования о взыскании задолженности по дистрибьюторскому договору от 22.10.2018 были заявлены ИП ФИО6, в следствии чего, только данное лицо обладает правом изменения предмета иска и как следствие, правом изменения требований в части взыскания пени по вышеуказанному договору.

Податель жалобы ссылается на то, что судом  в решении не отражено обоснование причин, по которым он не находит оснований для снижения пени взыскиваемой ИП ФИО6 с ИП ФИО5

Также  апеллянт полагает, что суд первой инстанции сделал вывод, который не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в нем материалам, в части того, что ИП ФИО5 подлежат выплата вознаграждения по товарно-транспортным накладным № 77 от 31.03.2021 на сумму 4 476 000 рублей, № 140 от 17.06.2021 на сумму 4 476 000 рублей, так как обязанность Истца как агента по договору №1 оказания агентских услуг по поиску и сопровождению клиентов от 03.03.2021 была выполнена, ООО «Ригла» было привлечено к сотрудничеству с Ответчиком до момента расторжения вышеуказанного договора, Истцом согласован размер партии товара в Бланке Заказа о выплате вознаграждения №1 к Договору №1 оказания агентских услуг по поиску и сопровождению клиентов от 03.03.2021, в связи с чем, даже при одностороннем расторжении договора №1 оказания агентских услуг по поиску и сопровождению клиентов от 03.03.2021 со стороны Ответчика (дата расторжения определена судом первой инстанции как 05.10.2021) у Ответчика в соответствии с п. 7.4. указанного договора, остается обязанность по оплате услуг агента Истцу исключительно в рамках проведенной работы с ООО «Ригла», которая была осуществлена до даты расторжения договора №1 оказания агентских услуг по поиску и сопровождению клиентов от 03.03.2021.

В отзыве на жалобу ИП ФИО6 просит принятый судебный акт оставить без изменения.

В суде апелляционной инстанции представители сторон настаивали на своих правовых позициях, изложенных в письменном виде.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22 октября 2018 года между ИП ФИО6 (далее - «Продавец») и ИП ФИО5 (далее - Дистрибьютор) заключен Дистрибьюторский договор № 18-020 (далее - Договор), по условиям которого Продавец обязался поставлять, а Дистрибьютор оплачивать и принимать товар для последующей реализации клиентам, находящимся в пределах зоны ответственности Дистрибьютора. 

Согласно п.1.5, 1.6 Договора, количество и ассортимент поставляемого товара предварительно планируются сторонами путем согласования и подписания планов продаж, составляемых по форме, согласованной в Приложении №2 к Договору, товар поставляется отдельными партиями на основании заявок Дистрибьютора. 

Товар поставлялся в адрес дистрибьютора отдельными партиями на основании его заявок, поставка сопровождалась соответствующими документами учета (товарными накладными, транспортными, а также письмами дистрибьютора об адресате доставки). 

Согласно п. 4.2 Договора, Дистрибьютор оплачивает стоимость каждой партии товара не позднее 45 (сорок пять) дней с момента перехода права собственности на товар от Продавца к Дистрибьютору. 

Согласно Акту сверки взаимных расчетов № 41 от 23.08.2021г. за период 01.01.2018г.-23.08.2021г. между ИП ФИО6 и ИП ФИО5 (далее – Акт сверки), по состоянию на 23.08.2021г. задолженность ИП ФИО5 перед ИП ФИО6 составила 4 868 332 руб. (претензия о погашении задолженности, направленная в адрес ИП ФИО5, оставлена без удовлетворения). 

Вместе с тем, в период рассмотрения настоящего спора ответчик платежными поручениями № 177 от 11.11.2021г, № 164 от 14.10.2021г. произвел оплату в размере 1 000 000 руб., в связи с чем, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил размер заявленных требований. 

Кроме того, 03 марта 2021 года между ИП ФИО6 (далее - «Принципал») и ИП ФИО5 (далее - «Агент») заключен Договор оказания агентских услуг по поиску и сопровождению клиентов № 1 (далее - Агентский договор), в соответствии с которым Агент обязуется за вознаграждение и за счет Принципала совершать юридические и иные действия, направленные на поиск и привлечение клиентов, заинтересованных в заключении с Принципалом договора поставки. 

В соответствии с пунктом 7.2 Агентского договора Принципал вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего договора, путем направления письменного уведомления Агенту за 30 дней. 

31 августа 2021 года в адрес ИП ФИО5 истец направил претензию об оплате образовавшейся задолженности и уплате по ней пени и уведомление о досрочном расторжении дистрибьюторского договора и Агентского договора по истечении 20 дней с момента получения уведомления. 

Уведомление получено 13.09.2021.

Неисполнение требований истца и наличие задолженности явилось причиной обращения ИП ФИО6 в арбитражный  суд с настоящим иском.

В свою очередь, наличие у ИП ФИО6 задолженности по выплате вознаграждения по Агентскому договору перед ИП ФИО5 побудило последнего обратиться в суд со встречным исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования (по первоначальному требованию - в полном объеме, по встречному иску – частично) и производя зачет встречных требований,  суд первой инстанции, со ссылкой на статьи 3, 309, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» исходил из доказанности факта поставки ИП ФИО6 продукции в адрес ИП ФИО5 и факта частичной оплаты последним за нее, а также доказанности факта выполнения ИП ФИО5 работ по поиску ООО «Ригла» как контрагента в рамках агентского соглашения от 03.03.2021. 

Не согласиться с выводами Арбитражного суда Алтайского края у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Рассмотрев в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу. 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора, в случае его неясности, устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). 

Устанавливая факт доказанности истцом по первоначальному иску наличие у ИП ФИО5 задолженности, суд первой инстанции обоснованно исходил из оценки условий заключенных между истцом и ответчиком договоров, сопоставив их с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ), а также товаросопроводительные документы, с учетом актов сверки, актом сверки расчетов.

Материалами дела подтверждено и судом установлено, что истцом в адрес ИП ФИО5 поставлено продукции на общую сумму 20 326 760 руб., оплачено же продукции на сумму 16 458 428 руб., остаток задолженности составил 3 868 332 руб. (с учетом уточненных требований). 

Доказательства оплаты указанной задолженности ИП ФИО5 не представлены, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования ИП ФИО6 о взыскании задолженности в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции находит противоречащими материалам и обстоятельствам дела доводы ИП ФИО5 об отсутствии поставок по товарным накладным № 10, 11 от 20.01.2021г. в связи с отсутствием на них подписи грузополучателя. 

Данные доводы опровергаются самим же индивидуальным предпринимателем, путем направления ИП ФИО6 отчета агента и оплатой за поставленную продукцию по указанным накладным. Кроме того, факт поставки товара по спорным накладным прослеживается из представленных ИП ФИО6 документов, свидетельствующих об отгрузке и отправке товара по заявкам Дистрибьютора. 

В частности, факт отправления товара подтвержден организацией-экспедитором ООО «Деловые Линии», которая сообщила, что груз, отправленный по накладной № 21-02261002511 от 20.01.2021г. передан грузополучателю ООО «Евро-Опт» 25.01.2021г., а также груз, отправленный по накладной № 21-02261002612 от 21.01.2021г. передан грузополучателю ИП ФИО5 28.01.2021г.

Из материалов дела следует, что также ИП ФИО6 заявлено о взыскании пени в размере 1 867 316 рублей 90 копеек, предусмотренной пунктом 6.7 Договора, согласно которого в случае задержки оплаты стоимости товара (при условии, если товар отгружен с отсрочкой платежа, Продавец имеет право взыскать с Дистрибьютора пени в размере 0,5% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 10 % от суммы задолженности. 

Суд апелляционной инстанции, повторно в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проанализировав расчет задолженности, а также расчет неустойки, приходит к выводу, что данные расчеты являются арифметически верными и согласуются с материалами дела.

 Расчет неустойки соответствует условиям п.6.7 Договора, согласно которого пеня начисляется в размере 0,5% от стоимости неоплаченного в срок товара, но не более 10%, с учетом предусмотренной п. 4.2 Договора отсрочки оплаты товара на 45 дней.

Порядок урегулирования спора, предусмотренный п. 7.6 Договора, согласно которого невыполнение условий одной из сторон которого в течение 30 дней является основанием для другой стороны для предъявления в суд иска, истцом соблюден.

 В связи с чем, суд первой инстанции обоснованного взыскал с ИП ФИО5 в пользу ИП ФИО6 задолженность в размере 3 868 332 рублей, а также неустойку в размере 1 867 316 рублей 90 копеек.

Ссылка апеллянта в качестве подтверждения незаконности вынесенного арбитражным судом первой инстанции судебного акта на выход Арбитражного суда Алтайского края за пределы заявленных исковых требований, судом апелляционной инстанции не принимается, как противоречащая материалам и обстоятельствам дела.

 Материалы дела указывают, что нашло отражение в обжалуемом судебном акте, что после частичного погашения 14.10.2021г., 11.11.2021г. ИП ФИО5 образовавшейся задолженности, 24 января 2022 года в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ИП ФИО6 было подано уточненное исковое заявление о взыскании с ИП ФИО5 в пользу ИП ФИО6 суммы задолженности в размере 3 868 322,00 руб., суммы пени в размере 1 867 316,90 рублей (расчет задолженности и пени к материалам дела приобщен, представлен с уточненным заявлением).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд апелляционной инстанции установил, что Арбитражный суд Алтайского края, принимая оспариваемое решение, разрешил спор по существу в пределах, заявленных ИП ФИО6 требований, с учетом приятого и рассмотренного в установленном порядке уточненного искового заявления индивидуального предпринимателя.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что, учитывая при принятии решения о взыскании размера основного долга факт частичного погашения задолженности, суд первой инстанции не снизил размер пени, взыскиваемой с ИП ФИО5, не отразив, при этом, в решении обоснование причин, по которым не нашел оснований для такого снижения, расцениваются судом апелляционной инстанции как способ защиты и отклоняются как противоречащие материалам и обстоятельствам дела, в силу следующего.

Согласно статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации , в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Дистрибьюторским договором №18-020 от 22.10.2018г. его стороны – ИП ФИО6 и ИП ФИО5 возложили на себя обязательства в следующем объеме: продавец (ИП ФИО6) – обязательства поставки товара с учетом особенностей, оговоренных в договоре, дистрибьютор (ИП ФИО5) – обязательства по оплате товара и его приемке с целью последующей реализации.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ с учетом Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора» при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

 Буквальное значение условия договора, в случае его неясности, устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 4.2 Дистрибьюторского договора, Дистрибьютор оплачивает стоимость каждой партии товара не позднее 45 (сорок пять) дней с момента перехода права собственности на товар от Продавца к Дистрибьютору

Вместе с тем, пунктом 6.7 данного договора предусмотрены последствия неисполнения обязанности по оплате товара, а именно: в случае задержки оплаты стоимости товара (при условии, если товар отгружен с отсрочкой платежа), Продавец имеет право взыскать с Дистрибьютора пени в размере 0,5% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 10 % от суммы задолженности.

Тем самым, основанием для начисления пени является задержка оплаты стоимости товара за пределами установленного договором срока оплаты. 

Истцом в материалы дела представлен подробный расчет размера неустойки (листы дела 13-19), который составил 1 867 316,90 руб., правильность и согласованность с материалами дела которого, проверена арбитражным судом.

Указанный арифметический расчет составлен, в том числе с учетом пункта 4.8 Дистрибьюторского договора, из которого следует, что при наличии просроченной задолженности по оплате за ранее поставленный товар, вновь поступающие денежные средства от Дистрибьютора засчитываются Продавцом вначале в счет погашения просроченной задолженности до полной оплаты ее размера.

Апеллянтом предоставлен расчет, согласно которому расчет пени должен быть произведен с учетом частичного погашения им задолженности: 4 868 322,00 (первоначальное требование) – 1 000 000,00 (частичное погашение в процессе рассмотрения дела) * 10% = 386 832, 20 руб.

Суд апелляционной инстанции, проверив предоставленный ИП ФИО5 расчет пени, соглашается с позицией ИП ФИО6 и приходит к выводу, что индивидуальный предприниматель вольно трактует пункт 6.7 Дистрибьюторского договора, отступая от закрепленного в нем правила, что, пеня начисляется в размере 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. 

При этом товар, согласно условиям договора, поставляется отдельными партиями на основании заявок и в сопровождении товарораспорядительных документов (товарных накладных и УПД).

 Тем самым, расчет размера пени производится по каждой неоплаченной в срок товарно-транспортной накладной в размере 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, учитывая, при этом, пункт 4.8 Дистрибьюторского договора о зачете поступивших за оплату товара денежных средств в счет просроченной задолженности. 

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения.

Из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 1).

Бремя доказывания несоразмерности взыскиваемой истцом неустойки последствиям нарушения обязательства лежит на ответчике, как на стороне заявляющей возражения относительно размера заявленных требований. 

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности, тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции , приняв во внимание длительность неисполнения ИП ФИО5 своего обязательства по оплате товара, факт согласования условий о размере неустойки в договоре, сопоставив их с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ), товаросопроводительные документы, с учетом актов сверки, актом сверки расчетов, а также отсутствия доказательств со стороны ИП ФИО5 о явной несоразмерности неустойки, пришел к правомерному выводу о наличии оснований к взысканию с ответчика неустойки в полном размере - 1 867 316, 90 руб., и как следствие, об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей право суда уменьшить размер неустойки, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае не указание в обжалуемом судебном акте мотивов отсутствия у Суда оснований для снижения размера неустойки, не привело к принятию неправильного решения.

 Тем более, что по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

 Материалы дела таких заявлений не содержат.

С учетом изложенных обстоятельств, оснований для уменьшения размера неустойки по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Довод предпринимателя  ФИО5 о том, что судом первой инстанции неправильно истолкованы условия Договора оказания агентских услуг по поиску и сопровождению клиентов от 03.03.2021г., в результате чего, арбитражный суд , приняв во внимание лишь две товарно-транспортные накладные (№77 от 31.03.21г. и № 140 от 17.06.2021г.) по клиенту ООО «Ригла», в рамках встречных исковых требований, неверно сделал вывод о размере причитающегося ИП ФИО5 вознаграждения, судом апелляционной инстанции признается не соответствующим материалам дела и отклоняется. 

Из материалов дела следует и установлено арбитражным судом первой инстанции, Договор оказания агентских услуг по поиску и сопровождению клиентов № 1 заключен между ИП ФИО6 (Принципал) и ИП ФИО5 (Агент) 03 марта 2021 года в развитие положений Дистрибьюторского договора. 

В соответствии с условиями данного договора Агент обязался за вознаграждение и за счет Принципала совершать юридические и иные действия, направленные на поиск и привлечение клиентов, заинтересованных в заключении с Принципалом договора поставки.

В соответствии с пунктом 1.2 договора указанные действия считаются исполненными после утверждения Принципалом отчета о выполнении поручения, содержащего контакты потенциального клиента, и заключения принципалом договора с клиентом и совершения сделки между ними. 

Согласно пунктам 3.1, 3.7 договора, вознаграждения Агента по настоящему договору рассчитываются индивидуально по каждому клиенту в Бланке заказа к договору. 

Вознаграждение рассчитывается за каждую единицу товара или за каждую партию товара, проданную Принципалом и оплаченную Клиентом по заключенному договору. 

Вознаграждение выплачивается Агенту на основании Бланков заказов и принятых Принципалом платежей от Клиента. 

Бланком заказа о выплате вознаграждения к указанному договору установлена поставка гарантированного объема продукции по договору № PL 227/0919 от 27.09.2019г., заключенному между ИП ФИО6 и ООО «Ригла», сопровождение которого ведет ИП ФИО5

Индивидуальным предпринимателем в доказательство того, что в рамках договора № PL 227/0919 от 27.09.2019г. ИП ФИО6 в адрес ООО «Ригла» осуществлены поставки товара, представлены товарные накладные и акты сдачи-приемки.

Как следует из материалов дела, 08, 15, 26 ноября 2021 года, а также 01 декабря 2021 года Агентом в адрес ИП ФИО6 (получение подтверждено) направлены акты об оказании услуг с выставлением счетов на оплату по каждой поставки в рамках Агентского договора. Согласно расчетам ИП ФИО5, задолженность ИП ФИО6 перед ИП ФИО5 по Агентскому договору, исходя из фактически осуществимых поставок (16% агентских), составляет 2 567 433 руб. 

Согласно п. 3.4. Агентского договора, выплата вознаграждения производится Принципалом в рублях Российской Федерации в безналичной на расчётный счет, указанный, указанный Агентом или зачетом встречных требований путем уменьшения дебиторской задолженности по Дистрибьюторскому договору №18-020 от 22.10.2018г.

Согласно п. 4.3 Агентского договора, в случае просрочки предоставления Агенту причитающегося ему вознаграждения Принципал обязан уплатить Агенту пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Судом первой инстанции установлено, арбитражным судом апелляционной инстанции проверено, что в адрес ООО «Ригла» в рамках исполнения договора №PL227/0919 от 27.09.2019 (о производстве продукции под товарным знаком Заказчика) осуществлены поставки продукции ИП ФИО6, что подтверждается имеющимися в материалах дела товарнотранспортными накладными, сумма поставок по которым за 2021 год составила 14 174 000 рублей, за 2022 год - 6 794 076 рублей, т.е. на общую сумму 20 968 076 рублей, общий объем поставок 215 100 штук. 

В связи с чем, ИП ФИО5 считает, что его обязанности в рамках Агентского договора от 03.03.2021 года выполнены надлежащим образом (им проведена работа по поиску ООО «Ригла» как контрагента, которому производилась поставка производимой ИП ФИО6 продукции), в связи с чем, ему положено вознаграждение.

Между тем, как верно установлено Арбитражным судом Алтайского края, ИП ФИО5 не учтено, что заключенные между индивидуальными предпринимателями договоры, как дистрибьюторский, так и агентский, расторгнуты с 05 октября 2021 года, в связи с чем, ИП ФИО6 не обязан выплачивать вознаграждение Агента за период с 11.10.2021 по 14.04.2022г., исходя из общей суммы поставок на 2021 год в размере 14 174 000 руб., на 2022 год в размере 6 794 076 руб., а всего на общую сумму 20 968 076 рублей.

Согласно п.7.2 Агентского договора, Агент вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего договора путем направления письменного уведомления Принципалу за 30 дней.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 6.12 Дистрибьюторского договора при систематическом и существенном нарушении одной из сторон условий настоящего Договора другая сторона вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор, направив письменно уведомление нарушающей стороне не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции, что выплата ИП ФИО5 вознаграждения в части предоставленных ИП ФИО6, до даты расторжения Договора (до 05.10.2021г.), Клиентов осуществляется ИП ФИО6 на условиях настоящего договора и бланка заказов, на все время наличия между ИП ФИО6 и Клиентом договорных отношений, вне зависимости от принятия стороной настоящего договора решения о прекращении оказания Агентом услуг по поиску новых Клиентов (п.7.4 Договора). 

Правильно применив разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 о толковании договора, с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ИП ФИО10 подлежат выплата вознаграждения по двум товарно-транспортным накладным № 77 от 31.03.2021 года на сумму 4 476 000 руб., № 140 от 17.06.2021г. на сумму 4 476 000 рублей. 

Размер вознаграждения судом определен согласно п. 3.1 Договора и п. 2 Бланка заказа в размере 16% от продаж при ранее действующем договоре между Агентом и Принципалом и составил 4476000 * 16% * 2 = 1 432 120 руб.

Суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод Арбитражного суда Алтайского края о том, что поскольку факт направления Агентом Отчетов в адрес ИП ФИО6 материалами дела подтвержден, следовательно, согласно п. 3.3 Договора пеня подлежит взысканию за период с 06.12.2021г. по 31.03.2022г., а с 01.04.2021 по 29.04.2022 (дата, которую в иске определил истец) - в размере 0,1% на сумму 1 432 120 руб.лей  с учетом срока действия Постановления Правительства Российской Федерации «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по 10 заявлениям, подаваемым кредиторами» от 28.03.2022 № 497.

Зачет требований на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  судом произведен правомерно. 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены Арбитражным судом Алтайского края на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы о законности оспариваемого решения являются обоснованными.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а сводятся лишь к переоценке установленных по делу фактических обстоятельств, которым судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка при правильном применении норм материального права.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемом судебном акте.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено,  фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения. 

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269, пунктом 1 статьи 265   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                ПОСТАНОВИЛ:

 решение от 26 июля 2022 года арбитражного суда Алтайского края по делу № А45-12241/2022  оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО3 

ФИО2