АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6949/2024

Дело № А12-31387/2022

г. Казань

08 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции:

от конкурсного управляющего ООО «Велес-М» ФИО1 – лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Велес-М» ФИО1 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024

по делу № А12-31387/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Молком» о включении требований в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Велес-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.05.2023 общество с ограниченной «Велес-М» (далее - ООО «Велес-М», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.06.2023 конкурсным управляющим ООО «Велес-М» утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

11.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Молком» (далее - ООО «Молком», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов в размере 2 377 305 руб. 01 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2023 в удовлетворении требования ООО «Молком» о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Велес-М» требование ООО «Молком» в общей сумме 2 369 959 руб. 09 коп., в том числе основной долг - 2 153 623 руб. 21 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами – 216 335 руб. 88 коп. В остальной части требований отказано.

Указано, что требования по процентам за пользование чужими денежными средствами учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Конкурсный управляющий ООО «Велес-М» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 в части признания обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Велес-М» требования ООО «Молком» в общей сумме 2 369 959 руб. 09 коп., в том числе основной долг - 2 153 623 руб. 21 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами – 216 335 руб. 88 коп., оставить в силе определение суда от 14.11.2023, мотивируя неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав конкурсного управляющего, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, 04.02.2016 между ООО «Велес-М» (покупатель) и ООО «Молком» (поставщик) был заключен договор поставки № М-01/16, по условиям которого ООО «Молком» осуществлял поставку молочных продуктов.

В подтверждение реальности осуществления поставки товара в адрес должника ООО «Молком» представлена копия договора № М-01/16 поставки товара от 04.02.2016, копии товарных накладных за 2021 год, а также копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2021 по 04.05.2023, подписанного между ООО «Велес-М» и ООО «Молком».

Неисполнение ООО «Велес-М» условий по договору поставки товара послужило основанием для обращения ООО «Молком» в суд с заявлением о включении задолженности общем размере 2 377 305 руб. 01 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Возражая против включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника, конкурсный управляющий указал на тот факт, что представленные суду документы не подтверждают реальность отношений по договору поставки.

Отказывая в удовлетворении требований ООО «Молком», суд первой инстанций исходил из того, что кредитором не доказан факт наличия у ООО «Велес-М» задолженности перед ООО «Молком» в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения спора признал вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО «Молком» оснований для включений требований в реестр требований кредиторов ошибочным, указав, что представленными документами подтверждается факт заключения соответствующего договора и факт поставки товара, осуществленный ООО «Молком» во исполнение своих обязательств перед ООО «Велес-М» на сумму 2 153 623 руб. 21 коп.

Так, в целях проверки доводов о реальности отношений по договору поставки определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 было предложено ООО «Молком» представить пояснения по акту сверки с подробным указанием оснований возникновения задолженности (за какой период возникла задолженность, какими первичными документами подтверждается).

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные ООО «Молком» оригиналы товарных накладных, на которых имеется печать ООО «Велес-М» и подпись ответственного сотрудника ответчика, подтверждающие принятие продукции, начиная с 2018 года по 2022 год, выписки из банков по расчетным счетам, установил, что в 2018 году ООО «Молком» поставило в адрес ООО «Велес-М» товара на сумму 26 167 597 руб. 21 коп., произведена оплата в сумме 25 458 000 руб.; в 2019 году ООО «Молком» поставило в адрес ООО «Велес-М» товара на сумму 22 970 425 руб. 76 коп., произведена оплата в сумме 21 265 000 руб.; в 2020 году ООО «Молком» поставило в адрес ООО «Велес-М» товара на сумму 9 567 050 руб. 18 коп., произведена оплата в сумме 10 217 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции, отметив, что данные платежи не содержали указания на то, в счет какого именно обязательства они производятся, с учетом пункта 3 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришел к выводу об их распределении на погашение ранее образовавшейся задолженности за 2018 год и 2019 год, в связи с чем задолженность за 2018 год погашена в полном объеме, задолженность по состоянию на 31.12.2020 составила 1 675 073 руб. 15 коп.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, установив, что в 2021 году ООО «Молком» поставило в адрес ООО «Велес-М» товара на сумму 6 416 550 руб. 56 коп, произведена оплата в сумме 5 918 000 руб., при этом в назначении платежа конкретная товарная накладная не указана,  с учетом пункта 3 статьи 319.1 ГК РФ также зачел платежи, произведенные в 2021 году, в счет погашения задолженности за 2019 год, 2020 год.

Суд апелляционной инстанции с учетом произведенной в 2022 году оплатой в размере 20 000 руб. сделал вывод о том, что общая задолженность за 2019 год, 2020 год, 2021 год составила 2 153 523 руб. 21 коп.

При исчислении суммы долга суд  апелляционной инстанции принял во внимание акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2021 по 04.05.2023, а также письмо о признании долга от 15.01.2023, согласно которому ООО «Велес-М» сообщило о согласии и признании долга перед ООО «Молком» за поставки товара по договору № М-01-16 от 04.02.2016 в сумме 2 153 623 руб. 21 коп., указанное письмо скреплено печатью ООО «Велес-М», а также подписано генеральным директором должника ФИО3

Суд апелляционной инстанции отметил, что представленные ООО «Молком» первичные документы были размещены в Картотеке арбитражных дел в полном объеме, судом апелляционной инстанции предоставлялось лицам, участвующим в деле, время для ознакомления с данными документами, заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ лицами, участвующими в деле, заявлено не было.

Судом апелляционной инстанции указал на недоказанность аффилированости должника и ООО «Молком».

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для включения требования в размере основного долга в сумме 2 153 623 руб. 21 коп. в реестр требований кредиторов должника, что явилось основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Исходя из положений статьи 395 ГК РФ, суд апелляционной инстанции произвел расчет общей суммы неустойки по дату введения процедуры наблюдения в размере 216 335 руб. 88 коп., отметив, что данное требование учитывается отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалованного судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривается.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае спорное требование основано на обязательствах должника, вытекающих из договора поставки.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель в силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, и установив документальное подтверждение наличия и размера не исполненного должником обязательства перед ООО «Молком», а также отсутствие доказательств погашения задолженности, суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу о включении требований указанного кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, если стороны рассматриваемого дела являются аффилированными лицами, то к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, поскольку общность экономических интересов в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784).

Вместе с тем в данном случае судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности должника с ООО «Молком», податель жалобы на такие обстоятельства также не ссылается.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к выражению несогласия ее подателем с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, приобщая дополнительные доказательства, исходил из необходимости выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное может привести к существенному ущемлению права на судебную защиту. Данный правовой подход отражен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 № 305-ЭС21-22562, от 14.02.2022 № 305-ЭС16-13099(81).

Опровержения установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Учитывая, что конкурсным управляющим ООО «Велес-М» государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы не была уплачена, жалоба оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024 (вопрос № 2), с ООО «Велес-М» в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А12-31387/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Велес-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               М.В. Коноплёва 

                                                                                         В.А. Самсонов