АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А28-3053/2020  23 апреля 2024 года  

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ионычевой С.В., судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А. 

при участии представителя АО «Завод «Сельмаш»: ФИО1 по доверенности от 16.04.2024 № 33/1 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Градиент-Менеджмент»  

на определение Арбитражного суда Кировской области от 27.10.2023 и  на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024  

по делу № А28-3053/2020, 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Градиент-Менеджмент»  о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АС Пром» 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «АС Пром» (далее – ООО «АС Пром», должник) в Арбитражный суд  Кировской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Градиент- Менеджмент» (далее – заявитель, ООО «Градиент-Менеджмент») с заявлением о замене  кредитора – акционерного общества «Завод «Сельмаш» (далее – АО «Завод «Сельмаш») на  заявителя в порядке процессуального правопреемства, в связи с погашением за должника  задолженности в сумме 812 969 рублей 31 копейки.  

В рамках рассмотрения указанного заявления конкурсный управляющий должником  ФИО2 обратился с ходатайством от 02.08.2023 об  

исключении требования АО «Завод «Сельмаш» в сумме 812 969 рублей 31 копейки из  реестра требований кредиторов ООО «АС Пром».  

Определением от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго  арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, в удовлетворении ходатайства ООО  «Градиент-Менеджмент» о процессуальном правопреемстве отказано, заявление  конкурсного управляющего об исключении требований АО «Завод «Сельмаш» из реестра  требований кредиторов оставлено без рассмотрения.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Градиент- Менеджмент» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной  жалобой, в которой просит их отменить и дело направить на новое рассмотрение.  

Заявитель жалобы, ссылаясь на положения статьи 313 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статей 16, 113 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве») (далее – Закон о банкротстве), считает, что суды  неправомерно оставили без рассмотрения требование конкурсного управляющего об  исключении требования АО «Завод «Сельмаш» из реестра требований кредиторов  должника в сумме 812 969 рублей 31 копейки, как погашенные третьим лицом без цели  замены в реестре требований кредиторов должника. Суды не приняли во внимание факт  злоупотребления правом со стороны АО «Завод «Сельмаш», поскольку заявитель дважды  перечислял АО «Завод «Сельмаш» сумму установленной задолженности, однако он не  принял исполнение, в связи с чем у заявителя возникло право на погашение задолженности  путем перечисления денежных средств на депозит суда. Суды не учли, что ООО  «Градиент-Менеджмент» погасило требование кредитора из своих собственных средств, а  не за счет средств должника. Кредитор не обосновал разумность отказа в принятии  исполнения, несмотря на то, что погашение требований кредитора в деле о банкротстве  является единственной законной целью конкурсного кредитора.  

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе. 

Представитель АО «Завод «Сельмаш» в письменном отзыве на кассационную  жалобу и в заседании суда округа отклонил доводы заявителя, указав на законность и  обоснованность принятых судебных актов.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное  заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их  отсутствие.  

Законность определения от 27.10.2023 и постановления от 09.02.2024 проверена  Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кировской области  от 17.09.2020 в отношении ликвидируемого должника ООО «АС Пром» введено  конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Кировской области от  27.01.2023 конкурсным управляющим ООО «АС Пром» утвержден ФИО2  

Требования конкурсного кредитора АО «Завод «Сельмаш» включены в третью  очередь реестра требований кредиторов ООО «АС Пром» решением суда от 17.09.2020 в  сумме 458 988 рублей 31 копейки и определением от 29.12.2020 в сумме 353 981 рубля.  

 Суды двух инстанций, установили, что ООО «Градиент-Менеджмент» перечислило  за должника в пользу АО «Завод «Сельмаш» 812 969 рублей 31 копейку в счет погашения  требований кредитора, включенных в реестр. В подтверждение представлено платежное  поручение от 25.05.2023 № 36.  

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО  «Градиент-Менеджмент» в арбитражный суд с заявлением о процессуальном  правопреемстве. В рамках рассмотрения указанного заявления конкурсный управляющий  должника обратился с ходатайством об исключении требования АО «Завод «Сельмаш» из  реестра требований кредиторов ООО «АС Пром».  

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов,  изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены  обжалованных судебных актов.  

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным  актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка  требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии  арбитражного процесса.  

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное  правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от  одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень  оснований материального правопреемства является открытым.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской  Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим  лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.  

Вместе с тем, порядок погашения третьим лицом требований кредиторов к  должнику, находящемуся на стадии конкурсного производства, регламентирован нормами  названного Закона.  

Согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом  решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства  исполнение обязательств должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке  и в случаях, которые установлены главой VII данного закона.  

В пункте 1 статьи 125 Закона о банкротстве указано, что собственник имущества  должника – унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо  или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе  одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром  требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства в размере,  достаточном для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром  требований кредиторов, в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113  Закона о банкротстве.  

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в  полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд,  рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему (пункт 2 статьи 113  Закона о банкротстве).  

Ни должник в лице конкурсного управляющего, ни третье лицо не вправе в рамках  конкурсного производства удовлетворять требования конкурсных кредиторов в  индивидуальном порядке, поскольку названным законом такой порядок удовлетворения  требований кредиторов и погашения задолженности должника третьим лицом не  предусмотрен, даже если третьим лицом является один из кредиторов должника.  

Исполнение обязательств должно быть одновременным и полным в отношении всех  кредиторов в соответствии с реестром требований, в результате чего производство по делу  о банкротстве прекращается, замена сторон не производится.  

Исключение Законом о банкротстве предусмотрено только в отношении  обязательных платежей, однако и они должны быть погашены в полном объеме.  

Президиум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 28 «Обзора судебной  практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о  банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства» от 20.12.2016  разъяснил, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в  индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по  обязательным платежам на основании статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.  

Иные обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить  только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в  реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного  производства в порядке, предусмотренном статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.  

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской  Федерации, согласно которым допускается исполнение обязательства перед отдельным  кредитором в индивидуальном порядке, после введения в отношении должника первой  процедуры банкротства применению не подлежат.  

При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе  уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.  

В данном случае, с учетом совокупности приведенных норм права правопреемство  могло состояться лишь при наличии заключенного договора уступки права требования.  

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной  инстанций, ООО «Градиент-Менеджмент» не заключало с АО «Завод «Сельмаш» договор  цессии или каких-либо иных сделок, в результате которых право требования АО «Завод  «Сельмаш» к должнику перешло бы в пользу ООО «Градиент-Менеджмент».  

АО «Завод «Сельмаш» возражало относительно правопреемства, приводило доводы  о возврате денежных средств заявителю.  

По мнению АО «Завод «Сельмаш», погашение требований произведено с  намерением лишить кредитора права голоса на собрании кредиторов должника и права на  получение мораторных процентов (в случае прекращения процедуры банкротства при  погашении требований всех кредиторов – абзац 7 пункт 1 статья 57, статьи 113, 125 Закона  о банкротстве)  

ООО «ГрадиентМенеджмент» не раскрыло мотивы погашения требований  отдельных кредиторов ООО «АС Пром».  

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со  статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив,  что ООО «Градиент-Менеджмент» погасило задолженность после введения в отношении  должника процедуры конкурсного производства в нарушение требований статей 125 и 113  Закона о банкротстве, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об  отсутствии оснований для перехода прав кредитора от АО «Завод «Сельмаш» к ООО  «Градиент-Менеджмент», в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении  заявленного требования.  

Доводы о добросовестности заявителя и недобросовестности кредитора в таком  случае не имеют правового значения для разрешения спора.  

Аргумент о неправомерности оставления без рассмотрения ходатайства конкурсного  управляющего об исключении требования АО «Завод «Сельмаш» из реестра требований  кредиторов должника был предметом рассмотрения судами первой и апелляционной  инстанций, получил надлежащую правовую оценку. В данном случае конкурсный  управляющий нарушил порядок обращения с заявлением (ходатайством) в рамках дела о  банкротстве должника.  

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и  объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая  оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов  по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае  основаниями для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не  установил.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа  

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Кировской области от 27.10.2023 и постановление  Второго арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А28-3053/2020  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Градиент-Менеджмент» – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  С.В. Ионычева  

Судьи  Л.В. Кузнецова  

В.А. Ногтева