АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 июля 2025 года

Дело №

А26-10802/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Баженовой Ю.С.,             Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой» ФИО1 (доверенность от 20.11.2023), от индивидуального предпринимателя ФИО2            ФИО3 (доверенность от 27.02.2024),

рассмотрев 14.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А26-10802/2023,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой», адрес: 186225, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Предприниматель), о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.05.2023 № 02/23 Ар (далее - Договор аренды), заключенного между Обществом и Предпринимателем в отношении помещений № 10 с кадастровым номером 10:03:0010131:952 общей площадью 282,6 кв.м и № 11 с кадастровым номером 10:03:0010131:968 общей площадью 264,5 кв.м, расположенных по адресу: 

<

...>, цокольный этаж (далее - Помещения); обязании Предпринимателя возвратить указанные помещения Обществу.

Определениями от 04.12.2023, 17.01.20254, 19.03.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СР.Девелопмент», адрес: 105120, Москва, Нижняя Сыромятническая ул., д. 10, стр. 1, пом. I, седьмой этаж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «СР.Девелопмент»), ФИО4, ИНН 

<

***>, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, адрес: 185002, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда от 10.12.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 10.12.2024 и постановление от 07.04.2025 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Податель жалобы указывает на то, что судами не дана оценка доводам Предпринимателя об экономической целесообразности заключения Договора аренды на указанных в нем условиях, а также сделан неправомерный вывод о совершении спорной сделки на заведомо убыточных условиях, поскольку цена спорной сделки ниже рыночной только в 1,78 раз, а не в два и более раза, из чего исходит судебная практика при установлении заведомой убыточности сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества поддержал доводы отзыва.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (арендодатель) и Предпринимателем (арендатор) заключен Договор аренды.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора аренды Общество сдает за обусловленную сторонами Договора плату, а Предприниматель принимает во временное владение и пользование (в аренду) Помещения. Ежемесячная арендная плата по Договору аренды составляет 75 000 руб., стоимость коммунальных услуг включена в стоимость аренды в пределах 10 000 руб.

ФИО5 (бывший директор Общества) и ФИО2 до 18.09.2023 являлись участниками Общества. После их выхода из Общества единственным участником Общества с долей в размере 17,81 % в уставном капитале остался ФИО4

ФИО4 27.09.2023 принято решение о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО5 и назначении себя новым генеральным директором.

В ходе проверки документов Общества ФИО4 установил наличие Договора аренды, заключение которого было согласовано на общем собрании участников Общества, проведенном 26.04.2023.

Ссылаясь на то, что о проведении данного собрания ФИО4 не извещался, Помещения являются основным активом Общества, Договор аренды является крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, заключен по явно заниженной стоимости, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования иска Общество указало на положения статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998                        № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 10, 166, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Суды по результатам рассмотрения дела пришли к выводу, что оспариваемая сделка не является крупной, ФИО4 был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания участников Общества, на котором рассматривался вопрос об одобрении спорной сделки, однако сделка совершена при наличии явного ущерба для Общества, в связи с чем удовлетворили исковые требования. 

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В настоящем случае суды установили, что Помещения фактически являются основным активом Общества, Договор аренды заключен с установлением стоимости арендной платы 75 000 руб. в месяц, по результатам проведенной судебной экспертизы стоимость арендной платы составляет               134 000 руб. в месяц, при этом переданное в аренду бывшему участнику Общества ФИО2 имущество сдается им в субаренду                               ООО «СР.Девелопмент» по стоимости от 209 250 руб. до 628 000 руб. в месяц. 

С учетом данных обстоятельств суды пришли к выводу о том, что Договор аренды заключен при наличии явного ущерба для Общества. При этом суды также установили, что Договор аренды заключен между аффилированными лицами, Предприниматель знал и должен был знать о том, что заключение Договора аренды не отвечает интересам Общества. 

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется. 

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В рассматриваемом случае суды оценивали не только заключение судебной экспертизы, но и договор субаренды, по которому Предприниматель сдавал Помещения в субаренду. 

При таких обстоятельствах выводы судов о совершении спорной сделки на невыгодных условиях соответствуют данным разъяснениям.

Также суд апелляционной инстанции отметил отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность спорной сделки, и указал на то, что факт предъявления налоговым органом требований к Обществу основанием для признания сделки законной не является.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А26-10802/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

С.С. Салтыкова

Судьи

Ю.С. Баженова

Е.В. Чуватина