АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 марта 2025 года

Дело №

А56-41628/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И., 

рассмотрев 24.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпоративный секретарь» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А56-41628/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпоративный секретарь», адрес: 199406, Санкт-Петербург, ул. Шевченко, д. 17, лит. А, пом. 27-Н, оф. 3, рабочее место 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Cкляровой Елене Владимировне (Санкт-Петербург) о взыскании 608 700 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными, просит указанные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, положения статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не подлежали применению в рассматриваемом случае, поскольку судами не установлены умысел или неосторожность в действиях истца. Кроме того, Общество указывает, что суды пришли к ошибочному выводу, что допущенное нарушение имело место в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества. 

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АКП РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2011 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО1 являлась генеральным директором Общества в период с 17.10.2019 по 25.10.2022. 

Решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.04.2023 по делу № 2-2883/2023 с Общества в пользу ФИО2 взыскано 608 700 руб. в счет компенсации за нарушение исключительных прав и права на изображение, компенсации морального вреда; суд обязал Общество прекратить нарушение исключительных прав ФИО2 на вебинар «Реорганизация хозяйственных обществ: ключевые изменения законодательства и практические аспекты реализации проектов» и презентацию к нему.

Общество, ссылаясь на то, что вследствие недобросовестных и неразумных действий ФИО1, исполнявшей обязанности генерального директора, Обществу причинены убытки на сумму 608 700 руб., обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 названной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Общество, предъявляя требования к бывшему генеральному директору ФИО1, указало, что она в период исполнения своих обязанностей единоличного исполнительного органа реализовала результат интеллектуальной деятельности, права на который принадлежали ФИО2, третьим лицам, а именно: направила после поступления от третьего лица денежных средств ссылки для просмотра видеозаписи. Данный факт подтверждается решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.04.2023 по делу № 2-2883/2023, которым установлено нарушение исключительных прав ФИО2 на использование созданного им результата интеллектуальной деятельности.

Суды двух инстанций исследовали и оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе приложенные к отзыву на иск, и установили следующее. В Интернете по адресу http://www.corsec.ru/ возник технический сбой, в результате которого страница регистрации на вебинар «Реорганизация хозяйственных обществ: ключевые изменения законодательства и практические аспекты реализации проектов» (www.corsec.ru/webl25) оказалась открыта для публичного доступа; ссылка для просмотра видеозаписи указанного вебинара 04.03.2020 была автоматически выслана на поступившую информацию об оплате заказа № 15874 на приобретение доступа к видеозаписи; в дальнейшем означенный заказ был отменен, а денежные средства по нему возвращены покупателю. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности истцом причинения Обществу убытков неправомерными или недобросовестными действиями ответчика.

При этом суды исходили из того, что ФИО1 сразу же после обращения 05.03.2020 ФИО2 были приняты меры пресечения нарушения его исключительных прав путем закрытия доступа к просмотру видеозаписи вебинара и аннулирования заказа от 04.03.2020 № 15874.

Доказательства того, что действия ФИО1 выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, в деле отсутствуют.

Обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ФИО1, повлекших неблагоприятные последствия для Общества, материалами дела не подтверждены.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции находит верными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии в действиях бывшего руководителя Общества ФИО1 оснований для возмещения убытков.

 Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Установив, что Общество в лице иного генерального директора, будучи стороной по делу № 2-2883/2023, рассматриваемому в Василеостровском районном суде города Санкт-Петербурга, не приняло никаких мер, направленных на исключение или снижение размера убытков, в частности, не представило сведения о случившемся техническом сбое и последующем устранении допущенной ошибки, суды верно указали, что такое поведение Общества нельзя признать добросовестным, позволяющим отнести спорные убытки на ответчика. 

На основании установленных по делу обстоятельств суды сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают вывод судов, а лишь выражают несогласие с ним и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Применительно к предмету и основанию заявленного иска суды при рассмотрении дела установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А56-41628/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпоративный секретарь» - без удовлетворения. 

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина