АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23994/23

г. Уфа

16 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2024

Полный текст решения изготовлен 16.10.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гришиной В.К. рассмотрел исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр «Маат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) о признании недействительным  собрания органа управления ООО «Парк-Сити Урал», на котором принято решение от 07.04.2023, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 14.04.2023 (ОГРН 

<

***>) о назначении ФИО1 генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал», третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО «Башкирия», ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3, арбитражный управляющий ФИО4 и временный управляющий ООО «Парк-Сити Урал» ФИО5,

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» к обществу с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) о признании недействительным  решения единственного участника ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» ФИО5, датированное 07.04.2023; признании недействительными решений, принятых 07.04.2023 Советом директоров ООО «ПАРК СИТИ УРАЛ», в том числе об избрании директором ФИО6,

 

при участии в судебном заседании:

от истца (онлайн): ФИО7, доверенность от 01.07.2023, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО8, доверенность от 01.07.2023, паспорт, диплом,

от истца (ООО «Башкирия») (онлайн): ФИО9, свидетельство об удостоверении решения органа управления  юридического лица 02АА6942883 от 13.08.2024, протокол №1 общего собрания участников Общества от 13.08.2024,

от третьих лиц: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр «Маат» к обществу с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» о признании недействительным  собрания органа управления ООО «Парк-Сити Урал», на котором принято решение от 07.04.2023, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 14.04.2023 (ГРН 

<

***>) о назначении ФИО1 генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал».

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в удовлетворении требований просит отказать, указывает, что решение от 07.04.2023 и протокол от 07.04.2023 являются законными и приняты в соответствии с положением Устава ООО «Парк-Сити Урал» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность».

Определением от 04.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» и ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3

Определением от 09.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО4 и временный управляющий ООО «Парк-Сити Урал» ФИО5.

Определением от 13.09.2024 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Башкирия».

В материалы дела от третьего лица, временного управляющего ООО «Парк-Сити Урал» ФИО5, поступили письменные пояснения по делу, в которых также указал, что решение от 07.04.2023 и протокол от 07.04.2023 являются законными и приняты в соответствии с положением Устава ООО «Парк-Сити Урал» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

От ответчика в материалы дела поступили письменные пояснения.

Истцы исковые требования поддержали, ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Представитель истца в судебном заседании устно заявил ходатайство об объявлении перерыва или об отложении судебного заседания, а также ходатайство о вызове в судебное заседание ФИО5 и членов совета директоров.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении, суд отклоняет его в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства истца о вызове ФИО5, членов совета директоров в судебное заседание, полагал, что в этом нет необходимости, в том числе с учетом пояснений ФИО5

Судом ходатайство о вызове в судебное заседание ФИО5 и членов совета директоров отклонено ввиду представления письменных пояснений самим ФИО5 и отсутствием необходимости в вызове указанных лиц, поскольку ходатайство заявлено исключительно ввиду несогласия с кандидатурами членов совета директоров. 

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Парк-Сити Урал" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2012, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ОГРН: 

<

***>.

Так, 03.05.2023 г.  в отношении общества «Парк-Сити Урал» была внесена запись (ГРН 2230200293893) о том, что гражданин ФИО10 является участником ООО "Парк-Сити-Урал" с размером доли в 50%. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, указанная запись (с порядковым номером 21) была произведена на основании следующих документов:

- договор купли-продажи от 12.04.2023 г.;

- платежное поручение;

- заявление по форме Р 13014;

- решение от 20.04.2023 г.;

- решение от 10.04.2023 г.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2019 (резолютивная часть от 05.08.2019) по делу №А07-12488/2019 в отношении ООО «Башкирия»  была введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса». 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2020 (резолютивная часть от 12.03.2020) ООО «Башкирия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 12.09.2020, конкурсным управляющим ООО «Башкирия» был утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

На момент признания общества «Башкирия» банкротом, общество «Башкирия» являлось единственным участником ООО "ПАРК-СИТИ-УРАЛ" с размером доли в 50%, вторая доля Общества "ПАРК-СИТИ-УРАЛ" в размере  50% не была распределена. 

Доля в уставном капитале ООО «Парк-Сити-Урал» размером 50 % уставного капитала перешла к ООО «Парк-Сити Урал».

Обществом «Башкирия», владеющим долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал», действующим на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2021 по делу № А07-12488/2019, были  приняты следующие решения, удостоверенные свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица нотариусом нотариального округа г. Уфа ФИО11 07.04.2023:

- в соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ последующее принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания - участниками Общества, а также участниками Общества, голосовавшими «за» принятие решения на собрании. В Обществе, состоящем из одного участника, решения единственного участника и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием решения единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение указанных решений не требуется;

-  определить  количественный состав Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал» из 3 (трех) человек;

- избрать  Совет директоров ООО «Парк-Сити Урал» в составе:

1) ФИО12 (ИНН 

<

***>)

2) ФИО13 (ИНН 

<

***>)

3) ФИО6 (ИНН 

<

***>).

07.04.2023 г. проведено заседание Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал». Согласно протоколу указанного заседания в повестку дня вошли вопросы об избрании председателя Совета директоров, об избрании генерального директора, о заключении трудового договора с генеральным директором, в заседании приняли участие все избранные члены Совета директоров.

По первому вопросу повестки дня единогласно принято решение избрать председателем Совета директоров ФИО13.

По второму вопросу повестки дня единогласно принято решение избрать генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО6 (ИНН 

<

***>).

По третьему вопросу повестки дня единогласно принято решение о заключении Председателем Совета директоров ФИО13 и подписании от имени Общества трудовой договор с генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО6 в предложенной редакции.

Как указало общество «Правовой центр МААТ», с целью приобретения впоследствии фактически полных прав на управление/владение ООО "Парк-Сити Урал" им было произведено погашение требований всех кредиторов ООО "Парк-Сити Урал" на сумму более 160 млн. руб., в связи с чем 13.03.2023 было прекращено производство по делу № А07-32293/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Парк-Сити Урал".

По доводам общества «Правовой центр МААТ», на момент погашения задолженности ООО "Парк-Сити Урал", согласно данным ЕГРЮЛ, ООО «Башкирия» являлось единственным участником ООО "Парк-Сити Урал" (ОГРН 

<

***>) с размером доли в 50% , вторая доля в 50% Общества не была распределена.

В последующем, как указало общество «Правовой центр МААТ» в иске, после прекращения производства по делу о банкротстве ему стало известно о назначении генерального директора ФИО6 и нового участника общества - ФИО10 (с долей 50%).

По утверждению общества «Правовой центр МААТ»,  назначение генерального директора ООО "ПАРК-СИТИ-УРАЛ" ФИО6 в апреле 2023 года не могло быть произведено без проведения собрания участников ООО "Парк-Сити Урал", на котором должно было присутствовать ООО «Башкирия».

В соответствии с позицией истца, отраженное в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2230200293893) распределение доли  в размере 50% ФИО14 являлось незаконным, так как происходило без уведомления/согласования легитимного участника Общества ООО «Башкирия». 

Ссылаясь на то, что назначение генерального директора ООО "ПАРК-СИТИ-УРАЛ" ФИО6 и последующее распределение доли ООО "Парк-Сити Урал" ФИО10 нарушают права ООО «БАШКИРИЯ» (как участника имеющего первоочередное право на приобретение нераспределенной доли), а также  ООО «ПРАВОВОЙ ЦЕНТР МААТ» (как лица, которое приобрело 99 % доли ООО «БАШКИРИЯ»), истец обратился в суд с рассматриваемым иском о признании недействительным решения, оформленного протоколом от 07.04.2023. 

В ходе рассмотрения дела судом также в качества соистца привлечено общество ограниченной ответственностью «Башкирия», которым заявлены аналогичные требования.

Общество «Башкирия», заявляя требования, поддержало основания иска, указанные  обществом «Правовой центр «МААТ».

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту Закон №14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско- правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

На основании положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае, если в течение установленного Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона N 14- ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, из положений статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует что, с заявлением о признании недействительным решения органа общества может обратиться лицо, которое являлось участником общества на момент его принятия, поскольку пункт 1 названной статьи определяет, что право на обжалование возникает при условии, что участник не принимал участие в голосовании или голосовал против оспариваемого решения. 

В силу изложенного, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истцов статуса участников Общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятых решений требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, несоответствие оспариваемой сделки закону, иным правовым актам, уставу общества; нарушение прав истцов заключением оспариваемой сделки.

Как было указано, в рамках настоящего дела истцами заявлено требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «ПАРК-СИТИ УРАЛ» ФИО5, датированное 07.04.2023; признании недействительными решений, принятых 07.04.2023 Советом директоров ООО «ПАРК СИТИ УРАЛ», в том числе об избрании директором ФИО6

Как установлено судом, в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» является участником общества ООО «Парк-Сити Урал» (размер доли – 50%), общество с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ" в свою очередь является участником общества «Башкирия» (размер доли 99%).

Указанные обстоятельства подтверждены в ходе рассмотрения дела, в том числе вступившими в законную силу судебными актами по делу №А07-38656/17, сторонами спора не оспариваются.

Как указало общество «Правовой центр МААТ», обращение с рассматриваемым иском было вызвано нахождением общества «Башкирия» в процедуре банкротства и в целях недопущения пропуска срока для подачи иска, ссылаясь на то, что является участником названного общества с долей участия 99%.

Согласно пункта 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Из содержания статьи 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Вместе с тем, исходя из положений части 1 статьи 4 АПК РФ лицо, не являющееся участником общества, заявляющее иск о признании недействительными решения общего собрания участников общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения. 

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). 

Согласно пункту 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. По смыслу п. 1 ст. 43 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, общество «Правовой центр МААТ» не является участником общества «ПАРК СИТИ УРАЛ».

Удовлетворение исковых требований истца, в отсутствие у него статуса участника общества, фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, предоставив третьим лицам, не являющимся участниками юридического лица, возможность устранения правовых последствий нежелательных решений общего собрания участников, независимо от реализации последними своих прав участия в обществе. 

Наличие у общества «Правовой центр МААТ» статуса участника общества «Башкирия» с долей в уставном капитале 99%, не наделяет его правом обжалования решений органов управления. 

Поскольку ООО «Правовой центр МААТ» не является и никогда не являлся участником ООО «Парк-Сити Урал», в связи с чем, его права и законные интересы, вышеуказанными решениями не нарушаются, требования ООО «Правовой центр МААТ» удовлетворению не подлежат.

Как было указано, общество «Башкирия» обратилось с требованием о признании недействительными решений, оформленных протоколом от 07.04.2023, по основаниям, указанным обществом «Правовой центр МААТ», ссылаясь на недобросовестность ФИО5 при принятии решений, принятие решений в период банкротства, а также в нарушение положений Устава общества «ПАРК СИТИ УРАЛ».

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2019 (резолютивная часть от 05.08.2019) по делу №А07-12488/2019 в отношении ООО «Башкирия» была введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Довод истца о том, что Закон об обществах начинает действовать после выхода общества из процедуры банкротства, в связи с чем ФИО5 действовал недобросовестно, подлежит отклонению.

Так, в соответствии с п.2 ст.126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве гласит, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

При этом доказательств того, что арбитражный управляющий ФИО5 действовал недобросовестно, истец в материалы дела не представил, что недопустимо в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ. 

По мнению истца, в общество «Парк-Сити Урал» назначен не легитимный директор, который препятствует деятельности общества, что в соответствии с положениями п. 1 ст. 43 Закона об обществах является основанием для признания решения от 07.04.2023 недействительным. 

Третьим лицом ФИО5 в материалы дела представлены письменные пояснения относительно процедуры оспариваемого собрания.

Из представленных пояснений следует, что в связи с прекращением процедуры банкротства в отношении общества «ПАРК СИТИ УРАЛ» и прекращением полномочий конкурсного управляющего ФИО15, возникла необходимость избрания нового генерального директора для продолжения хозяйственной деятельности. На момент принятия решения об избрании генерального директора участником общества «ПАРК СИТИ УРАЛ» являлось общество «Башкирия» с долей участия 50%., оставшиеся 50% принадлежали самому обществу. В связи с нахождением общества Башкирия» в стадии банкротства и утверждением конкурсным управляющим ФИО5, последний действовал от имени общества «Башкирия» при реализации прав участника общества «ПАРК СИТИ УРАЛ».

Из материалов дела следует, что в соответствии с пунктом 6.2.29 Устава Общества «Парк-Сити Урал», утвержденного Общим собранием учредителей ООО «Парк-Сити Урал» (протокол б/н от 13.06.2012 г.) (далее по тексту – Устав) к компетенции общего собрания участников относится: определение количественного состава Совета директоров Общества. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно пункту 7.7 Устава члены Совета директоров Общества избираются очередным общим собранием участников в количестве, определенном общим собрании участников, на срок до следующего очередного общего собрания участников.

Решение по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества принимается общим собранием участником большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с пунктом 7.2.1 Устава к компетенции Совета директоров Общества относится: образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий. Согласование существенных условий (изменение к ним) трудового договора, заключаемого между Обществом и лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 8.2. Устава генеральный директор избирается Советом директоров Общества на срок не более 5 (пять) лет. Трудовой договор с Генеральным директором Общества от имени Общества подписывает председатель Совета директоров Общества, при условии согласования существенных условий трудового договора Советом директоров Общества.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что конкурсный управляющий ФИО5 действовал в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями Устав. 

Доводы истца о недобросовестности ФИО5 при реализации своих полномочий  и наличии сговора лиц, контролирующих хозяйственную деятельность общества «ПАРК СИТИ УРАЛ», не нашли своего подтверждения. 

Кроме того, как было указано, в материалы дела представлено свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 07.04.2023, согласно которому ФИО11, нотариус нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан удостоверяет, что 07.04.2023 единственным участником ООО «Парк-Сити Урал» обществом с ограниченной ответственностью «Башкирия» в лице представителя ФИО5, приняты следующие решения:

- в соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ последующее принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания - участниками Общества, а также участниками Общества, голосовавшими «за» принятие решения на собрании. В Обществе, состоящем из одного участника, решения единственного участника и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием решения единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение указанных решений не требуется;

-  определить  количественный состав Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал» из 3 (трех) человек;

- избрать  Совет директоров ООО «Парк-Сити Урал» в составе:

1) ФИО12 (ИНН 

<

***>)

2) ФИО13 (ИНН 

<

***>)

3) ФИО6 (ИНН 

<

***>).

Настоящее свидетельство подтверждает принятие указанных решений. 

При таких обстоятельствах, требование общества «Башкирия» удовлетворению не подлежит.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истцов.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр «Маат» отказать.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 Е.А. Жильцова