Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-1547/2022

г. Владивосток

10 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.М. Синицыной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Комкон», апелляционное производство № 05АП-6052/2022 

на решение от 08.08.2022 судьи О.Н. Бляхер

по делу № А24-1547/2022 Арбитражного суда Камчатского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Поллукс» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Комкон» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 23 575 797, 82 рублей,

при участии: стороны не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Поллукс» (далее – истец, ООО «Поллукс») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Комкон» (далее – ответчик, АО «Комкон») о взыскании 23 575 797, 82 рублей, в том числе: 4 615 890, 42 рублей долга и 182 106, 36 рублей процентов за период с 23.09.2021 по 20.01.2022 по договору займа от 08.06.2018; 18 065 095, 89 рублей долга и 712 705, 15 рублей за период с 23.09.2021 по 20.01.2022 процентов по договору займа от 31.01.2019 № 190131 (с учетом уточнения исковых требований, принятого протокольным определением от 30.05.2022).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 08.08.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что бывший директор АО «Комкон» не представил действующему руководству общества его бухгалтерскую документацию, что лишает ответчика возможность оценить правомерность заявленных требований. Также ссылается на наличие в АО «Комкон» корпоративного конфликта между бывшим и действующим акционерами общества, что, по мнению ответчика, не исключает вероятности намеренного причинения убытков обществу заявленным иском. 

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.11.2022.

Через канцелярию суда от ООО «Поллукс» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Истец по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились, что по смыслу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.

Между АО «Комкон» (заемщик) и ООО «Поллукс» (займодавец) заключены договоры займа, в том числе:

1) договор займа от 08.06.2018, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику процентный заем на сумму 11 700 000 рублей (пункт 1.1) со сроком погашения до 31.12.2021 (пункт 1.2) и с обязательством оплатить за пользование займом проценты по ставке 12% годовых (пункт 1.3) со дня, следующего за днем перечисления суммы займа, по день погашения займа включительно, исходя из фактической задолженности по займу на каждый день месяца (пункт 2.2) при расчете процентов и штрафных санкций в расчет принимается фактическое количество календарных дней в году (пункт 2.2);

2) договор займа №190131 от 31.01.2019, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем на сумму 57 000 000 рублей (пункт 1.1) со сроком погашения до 31.12.2021 (пункт 1.2) и с обязательством оплатить за пользование займом проценты по ставке 12% годовых (пункт 1.3) со дня, следующего за днем перечисления суммы займа, по день погашения займа включительно, исходя из фактической задолженности по займу на каждый день месяца (пункт 2.2); при расчете процентов и штрафных санкций в расчет принимается фактическое количество календарных дней в году (пункт 2.2).

Свои обязательства ООО «Поллукс» исполнило надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями №1271 от 09.06.2018 на сумму 11 700 000 рублей (к договору от 08.06.2018), №391 от 31.01.2019 на сумму 57 000 000 рублей (к договору от 31.01.2019 №190131).

АО «Комкон» в счет исполнения обязательства по возврату займов перечислило займодавцу денежные средства платежными поручениями №375 от 22.09.2021 на сумму 11 700 000 рублей по договору от 08.06.2018 (зачтены как 7 084 109,58 рублей долга и 4 615,890,42 рублей процентов) и №377 от 22.09.2021 на сумму 57 000 000 рублей по договору №190131 от 31.01.2019 (зачтены как 38 934 904,11 рублей долга и 18 065 095,89 рублей процентов).  

Поскольку заемные обязательства ответчиком исполнены несвоевременно и без учета подлежащих уплате процентов за пользование заемными денежными средствами, истец 11.02.2022 направил ему требование об оплате задолженности с требованием погасить задолженности по займам и начисленным на них процентам, а не получив удовлетворения указанного требования, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Возникшие между сторонами правоотношения были правильно квалифицированы судом первой инстанции как обязательственные отношения, возникшие из договора займа, которые подлежат регулированию нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также общими нормами об обязательственных отношениях и договорах ГК РФ.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт предоставления предпринимателем обществу суммы займа в общем размере 68 700 000 рублей в рамках спорных договоров подтверждается соответствующими платежными поручениями и ответчиком не оспаривается.

Вышеназванная сумма займа была возвращена ответчиком, однако без учета начисленных процентов за пользование займами.

Поступившие от ответчика 22.09.2021 денежные средства в общей сумме            68 700 000 рублей были распределены займодавцем по правилам статьи 319 ГК РФ, а именно: сумма произведенного платежа полностью зачислялась в счет оплаты начисленных к дате платежа процентов за пользования займом, а в оставшейся части – на погашение займа.

По итогам распределения поступивших от ответчика денежных средств по состоянию на 20.01.2022 объем денежных обязательств АО «Комкон» перед ООО «Поллукс» составил: 

– по договору от 08.06.2018 долг – 4 615 890,42 рублей, проценты за пользование займом – 182 106,36 рублей; 

– по договору №190131 от 31.01.2019 долг – 18 065 095,89 рублей, проценты за пользование займом – 712 705,15 рублей. 

Общая сумма долга по возврату займов составила 22 680 986,31 рублей, по возврату процентов за пользование займом – 894 811,51 рублей.

Проверив представленный истцом расчет долга, судебная коллегия признает его обоснованным, арифметически верным. Возражений относительно данного расчета ответчик не представил.

Поскольку доказательств погашения оставшегося долга по возврату заемных денежных средств и по уплате процентов за пользование займом ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, заявленные истцом требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Довод апеллянта о том, что бывший директор АО «Комкон» не представил действующему руководству общества его бухгалтерскую документацию, что лишает ответчика возможность оценить правомерность заявленных требований, подлежит отклонению в силу следующего.

По мнению ответчика, в истребуемых в рамках дела №А24-4962/2021 документах могут содержаться доказательства погашения спорной суммы долга, в том числе, посредством зачет встречных однородных требований либо иным способом. Однако такое утверждение основано лишь на предположениях АО «Комкон» и какими-либо доказательствами не подтверждается.

То обстоятельство, что в своей деловой практике АО «Комкон» производило погашение своих обязательств зачетом, не является прямым свидетельством того, что спорный долг был погашен таким же способом.

Таким образом, сама по себе гипотетическая возможность наличия в документах, истребуемых в рамках дела №А24-4962/2021, доказательств погашения спорной суммы долга, не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, а также для приостановления производства по настоящему делу.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 08.08.2022 по делу №А24-1547/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.М. Синицына

Е.Н. Шалаганова