Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-27278/2017

13 декабря 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей:   Парской Н.Н., Первушиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Веритас» ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2023 года по делу № А19-27278/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2023 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Веритас» (далее - ООО УК «Веритас», должник) конкурсный управляющий ООО УК «Веритас» ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2, ответчик) о признании недействительными договоров на техническое обслуживание жилищного фонда от 20.10.2013 № 3, договоров на выполнение подрядных работ от 01.12.2015, 08.12.2015, 09.12.2015, 10.12.2015, 14.12.2015, 15.12.2015, 16.12.2015, 24.12.2015, 25.12.2015, 28.12.2015, 29.12.2015, актов выполненных работ к ним за период с 30.12.2014 по 30.03.2017 и перечислений денежных средств по ним в общей сумме 32 976 550 рублей и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 32 976 550 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.11.2020 заявление конкурсного управляющего ООО УК «Веритас» удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 определение суда от 11.11.2020 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.06.2022 постановление апелляционного суда оставлено без изменения. Определением Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС22-18641 от 13.10.2022 в передаче кассационных жалоб ПАО «Иркутскэнерго» и конкурсного управляющего ООО УК «Веритас» ФИО1 отказано.

ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с заявлениями о взыскании с конкурсного управляющего ООО УК «Веритас» ФИО1 судебных расходов на оплату услуг представителей в размере 840 000 рублей.

ФИО3 и ФИО4 также просили осуществить замену взыскателя на правопреемников, в обоснование указав, что право требования взыскания судебных расходов было передано им ответчиком ФИО2, а также третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Лидер», ООО «Защита» (привлечены судом апелляционной инстанции к участию в деле определением от 16.04.2021) в счет оплаты юридических услуг и компенсации расходов.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2023 года, требование индивидуального предпринимателя ФИО2 о взыскании судебных расходов удовлетворено; требование ООО «Лидер» о взыскании судебных расходов удовлетворено; требование ООО «Защита» о взыскании судебных расходов удовлетворено частично в сумме 150 000 рублей, в удовлетворении оставшейся части требований отказано.

Произведено процессуальное правопреемство, заменена ИП ФИО2 на правопреемника – ФИО3 в части требования о взыскании судебных расходов на сумму 180 000 рублей, на правопреемника – ФИО4 в части требования о взыскании судебных расходов на сумму 180 000 рублей.

Произведено процессуальное правопреемство, заменено ООО «Лидер» на правопреемника – ФИО3 в части требования о взыскании судебных расходов на сумму 120 000 рублей, на правопреемника – ФИО4 в части требования о взыскании судебных расходов на сумму 120 000 рублей.

Произвести процессуальное правопреемство, заменено ООО «Защита» на правопреемника – ФИО3 в части требования о взыскании судебных расходов на сумму 75 000 рублей, на правопреемника – ФИО4 в части требования о взыскании судебных расходов на сумму 75 000 рублей.

Взысканы с ООО УК «Веритас» в пользу ФИО3 судебные расходы в сумме 375 000 рублей.

Взысканы с ООО УК «Веритас» в пользу ФИО4 судебные расходы в сумме 375 000 рублей.

В удовлетворении требований о взыскании судебных расходов с конкурсного управляющего ООО УК «Веритас» ФИО1 отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и о взыскании судебных расходов.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом нарушен порядок замены ненадлежащего ответчика, заявители настаивали на взыскании судебных расходов с конкурного управляющего, в связи с чем в удовлетворении заявления следовало отказать; кроме того, заявителям уступлено право требования взыскания судебных расходов с конкурсного управляющего, в отсутствие уступки права требования к должнику у суда у суда не было оснований для процессуального правопреемства; относительно взыскания судебных расходов в пользу третьих лиц – ООО «Лидер» и ООО «Защита» указывает, что судом не учтено, что интересы ответчика и третьих лиц представляли одни те же представители (ФИО3, ФИО4), правовая позиция, изложенная от имени ответчика, являлась аналогичной правовой позиции третьих лиц; по мнению конкурсного управляющего, длительность рассмотрения обособленного спора обусловлена процессуальным поведением ФИО3, который будучи бывшим руководителем и участником должника не представил полного комплекта документов,  подтверждающих фактическое выполнение ИП ФИО2 работ для ООО УК «Веритас».

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3, ФИО4 считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО2 (заказчиком) и ФИО3, ФИО4 (исполнители) 07.06.2019 заключены договоры оказания юридических услуг, согласно которому исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги по консультации, представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Иркутской области (а также в арбитражных судах вышестоящих инстанций) по обособленному спору по делу № А19-27278/2017 по заявлению конкурсного управляющего ООО УК «Веритас» ФИО1 к ИП ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок в рамках дела № А19-24278/2017 о признании ООО УК «Веритас» несостоятельным (банкротом), по делу № А19-27278-5/2017.

Кроме того, договоры с аналогичным предметом исполнения 15.02.2022 и 30.04.2022 заключены между ООО «Лидер» и ООО «Защита» (заказчиками) и ФИО3, ФИО4 (исполнители).

По условиям вышеуказанных договоров стоимость услуг определяется в сумме по 60 000 рублей за представление интересов заказчика в каждой из судебных инстанций; оплата производится путем выдачи наличных денежных средств на руки исполнителю либо иным способом, определяемым в дополнительном соглашении к договорам (пункты 3.3).

Факт оказания исполнителями услуг ИП ФИО2 подтверждается актами выполненных работ на сумму 180 000 рублей по каждому из двух договоров (по 60 000 рублей за каждую из трех инстанций); ООО «Лидер», ООО «Защита» - актами выполненных работ на сумму 120 000 рублей по каждому из четырех договоров (по 60 000 рублей за каждую из двух инстанций).

Согласно дополнительным соглашениям к договорам об оказании юридических услуг от 07.06.2019, 15.02.2022 и 30.04.2022, заключенным 15.11.2022 между ИП ФИО2, ООО «Лидер», ООО «Защита», ФИО3 и ФИО4, цеденты (ИП ФИО2, ООО «Лидер», ООО «Защита») уступают, а ФИО3 и ФИО4 (цессионарии) принимают право требования взыскания судебных расходов, понесенных заказчиками по вышеуказанным договорам, с конкурсного управляющего ФИО1, по обязательствам, возникшим из обособленного спора, рассмотренного судами трех инстанций (первая, апелляционная, кассационная), как с проигравшей судебный спор стороны, по делу № А19-27278/2017. По состоянию на дату подписания дополнительных соглашений ИП ФИО2 имеет права требования к должнику в размере 360 000 рублей, ООО «Лидер» имеет права требования к должнику в размере 240 000 рублей, ООО «Защита» имеет права требования к должнику в размере 240 000 рублей.

Ссылаясь на уступку права требования взыскания судебных расходов, ФИО3 и ФИО4 обратились в суд с настоящим заявлением о взыскании с конкурсного управляющего судебных расходов в сумме 840 000 рублей.

В соответствии с положениями статей 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в числе прочего расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

С учетом специфики рассмотрения дел о банкротстве возможность применения при рассмотрении возникающих споров как норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и положений Закона о банкротстве законодатель разделяет расходы, понесенные за счет конкурсной массы, и расходы, понесенные в деле о банкротстве при рассмотрении обособленного спора. Последние могут быть понесены участниками обособленного спора, порядок их взыскания определяется общими нормами процессуального законодательства. В связи с этим в абзаце 3 пункта 18 Постановления № 35 разъяснено, что судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

В процедурах банкротства правом оспаривания сделок от имени должника наделяется внешний или конкурсный управляющий как лицо, которое осуществляет полномочия руководителя должника; таким же правом оспаривания сделок наделены конкурсные кредиторы или уполномоченный орган (при условии достижения размера их кредиторской задолженности установленного порогового значения) (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Сторонами обособленного спора о признании недействительной совершенной должником сделки являются, с одной стороны, конкурсный управляющий (конкурсный кредитор, уполномоченный орган), действующий в интересах должника и его кредиторов (т.е. в интересах конкурсной массы), и лицо, совершившее с должником оспариваемую сделку (выгодоприобретатель по сделке) - с другой стороны.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве); такие судебные расходы, понесенные арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счет средств должника. При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» даны разъяснения, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание результат обжалования определения от 11.11.2020 в суд апелляционной инстанции, учитывая что ИП ФИО2, а также ООО «Лидер» и ООО «Защита» (исполнители оспариваемых договоров) были вынуждены опровергать сомнения конкурсного управляющего ООО УК «Веритас» и конкурсного кредитора ПАО «Иркутскэнерго», активно участвующего при рассмотрении обособленного спора, в реальности хозяйственных операций по договорам, которые оспаривались конкурсным управляющим, представлять значительное количество первичной документации и пояснений в рамках указанных правоотношений, о чем свидетельствует большой объем доказательств, представленных в ходе рассмотрения обособленного спора во всех трех инстанциях и длительность спора, а также объективную сложность настоящего судебного спора для выигравшей стороны, значительный и существенный объем проделанной ФИО3 и ФИО5 работы, соответственно при активном участии представителей ИП ФИО2 и ООО «Лидер» - ФИО3 и ФИО4 при рассмотрении апелляционных жалоб, по которым судом апелляционной инстанции отменен судебный акт о признании договоров недействительными, наличие доказательств понесенных расходов, суды двух инстанций признали обоснованными и разумными предъявленные к возмещению за  заявителями расходы на оплату услуг представителей ИП ФИО2 и ООО «Лидер» в сумме 360 000 рублей и 240 000 рублей, соответственно; учитывая объем проделанной ООО «Защита» работы в рамках рассмотрения данного обособленного спора суд пришел к выводу, что предъявленный ко взысканию размер судебных расходов в сумме 240 000 рублей является завышенным, в связи с чем удовлетворил требования о взыскании судебных расходов в общей сумме 150 000 рублей за апелляционную и кассационную инстанцию (по 75 000 рублей каждому из представителей), в оставшейся части в удовлетворении заявления ООО «Защита» отказано.

Принимая во внимание, что дополнительные соглашения, содержащие условия об уступке права требования взыскания судебных расходов не оспорены в установленном законом порядке, суд произвел замену взыскателей по требованиям о взыскании судебных расходов с ИП ФИО2, ООО «Лидер», ООО «Защита» на ФИО3, ФИО6 в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Указание в соглашениях на уступку права на взыскание судебных расходов с конкурсного управляющего, а не должника (ООО УК «Веритас») само по себе не свидетельствует о передаче несуществующих прав, не свидетельствует о том, что переход права на взыскание судебных расходов с проигравшей стороны спора не состоялся.

Обращение ФИО3 и ФИО6 с заявлением о взыскании судебных расходов является реализацией права на возмещение понесенных расходов в связи с инициированным конкурсным управляющим спором, поэтому недобросовестности со стороны заявителей не усматривается.

Доводы конкурсного управляющего должника о нарушении судами положений статьи 47 АПК РФ (о замене ненадлежащего ответчика) не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов, поскольку в данном случае, суд не рассматривал материально-правовой спор по существу, поэтому правила, предусмотренные указанной процессуальной нормой, не подлежали применению. Предметом рассмотрения являлся вопрос о распределении судебных расходов с возложением их на проигравшую сторону на основании статьи 110 АПК РФ, при разрешении которого суд самостоятельно определяет проигравшую сторону в обособленном споре и не связан с позицией стороны о проигравшем спор лице.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к выводу, что доводы кассатора не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанции о наличии оснований для взыскания судебных расходов, сумма которых была определена судами в разумных пределах, что относится к дискреционным полномочиям судов первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования судов и подлежат отклонению, поскольку по существу сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2023 года по делу № А19-27278/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

О.А. Николина

Н.Н. Парская

М.А. Первушина