ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-8131/2015

г. Воронеж

13 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2019

          Постановление в полном объеме изготовлено  13 марта 2019

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Седуновой И.Г.,

судей                                                                                    Владимировой Г.В.,

                                                                                              Потаповой Т.Б.,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от ООО «Площадка»: ФИО2, представитель по доверенности б/н от 15.11.2017;

от конкурсного управляющего ОАО «Управление механизации №3» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 15.08.2018;

от ПАО Сбербанк России: ФИО5, представитель по доверенности №ЦЧБ/59-Д от 27.02.2018;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Площадка» на определение Арбитражного суда Белгородской области о признании сделки недействительной от 23.10.2018 по делу № А08-8131/2015 (судья Орехова Т.И.),

по заявлению конкурсного управляющего ОАО «Управление механизации №3» ФИО3 об оспаривании сделок должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Управление механизации № 3» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 заинтересованные лица: ЗАО «Стройплюс», ООО «Площадка», ООО «Юг-Инвест», ФИО6, ФИО7, ООО «Луч»,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Управление механизации № 3» (далее – ОАО «УМ-3», должник) ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными последовательности сделок должника:

- договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 19.05.2014 между ОАО «УМ-3» и ЗАО «СТРОЙПЛЮС», по которому были проданы: земельный участок, площадью 2908 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:535 и нежилое здание, площадью 2670,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1875, расположенные по адресу: 

<

...>;

- договора купли-продажи земельных участков и нежилых зданий от 22.05.2014 между ОАО «УМ-3» и ЗАО «СТРОЙПЛЮС», по которому были проданы 17 (семнадцать) объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>;

- внесения девятнадцати объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, в уставной капитал ООО «Площадка», в том числе: решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» ФИО8 от 04.08.2014; акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014.

Кроме того, заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде истребования (возврата) в конкурсную массу должника из незаконного владения ООО «Площадка» 19 (девятнадцати) объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу 

<

...>, а именно:

- земельный участок площадью 2908 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:535, 

- нежилое здание, площадью 2670,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1875,

- земельный участок, площадью 1081 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:533;

-земельный участок, площадью 20084 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:557;

- земельный участок, площадью 145 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:531;

- земельный участок, площадью 1049 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:530; 

- земельный участок, площадью 908 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:529; 

- земельный участок, площадью 2487 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:556;

- земельный участок, площадью 1112 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:528; 

- земельный участок, площадью 110 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:538; 

- земельный участок, площадью 68 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:537; 

- нежилое здание, площадью 2726,6 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1598; 

- нежилое здание, площадью 758,7 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1603;

-  нежилое здание, площадью 795,3 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:540;

- нежилое здание, площадью 627,9 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1601;

- нежилое здание, площадью 77 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1600;

- нежилое здание, площадью 37,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1876;

- нежилое здание, площадью 87,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1602;

- нежилое здание, площадью 30,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1599 

(с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2018 признаны недействительными взаимосвязанные сделки должника, последовательно оформленные путем заключения:

- договора купли-продажи от 19.05.2014 между ОАО «УМ-3» и ЗАО «СТРОЙПЛЮС», согласно условиям которого реализованы земельный участок, площадью 2908 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:535 и нежилое здание, площадью 2670,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1875, расположенные по адресу:  

<

...>;

- договора купли-продажи от 22.05.2014 между ОАО «УМ-3» и ЗАО «СТРОЙПЛЮС», согласно условиям которого реализованы семнадцать объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>, а именно: земельный участок, площадью 1081 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:533; земельный участок, площадью 19685 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:532; земельный участок, площадью 145 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:531; земельный участок, площадью 1049 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:530;  земельный участок, площадью 908 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:529;  земельный участок, площадью 2886 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:527;  земельный участок, площадью 1112 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:528;  земельный участок, площадью 110 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:538;  земельный участок, площадью 68 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:537; нежилое здание, площадью 2726,6 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1598;  нежилое здание, площадью 758,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1603; нежилое здание, площадью 795,3 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:540; нежилое здание, площадью 627,9 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1601; нежилое здание, площадью 77 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1600; нежилое здание, площадью 37,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1876; нежилое здание, площадью 87,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1602; нежилое здание, площадью 30,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1599;

- решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014 о внесении в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС»; акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014.

Судом применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Площадка» возвратить в конкурсную массу ОАО «УМ-3» следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу 

<

...>:

 - земельный участок площадью 2908 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:535, нежилое здание, площадью 2670,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1875, земельный участок, площадью 1081 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:533; земельный участок, площадью 20084 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:557; земельный участок, площадью 145 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:531; земельный участок, площадью 1049 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:530;  земельный участок, площадью 908 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:529;  земельный участок, площадью 2487 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:556; земельный участок, площадью 1112 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:528;  земельный участок, площадью 110 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:538; земельный участок, площадью 68 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:537; нежилое здание, площадью 2726,6 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1598;  нежилое здание, площадью 758,7 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1603; нежилое здание, площадью 795,3 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:540; нежилое здание, площадью 627,9 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1601; нежилое здание, площадью 77 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1600; нежилое здание, площадью 37,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1876; нежилое здание, площадью 87,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1602; нежилое здание, площадью 30,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1599.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Площадка» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Площадка» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «Управление механизации №3» ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Представитель ПАО Сбербанк также возражал на доводы апелляционной жалобы, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители  иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание  не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции 28.02.2019 был объявлен перерыв до 05.03.2019 (02.03.2019 и 03.03.2019 – выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей ООО «Площадка», конкурсного управляющего ОАО «УМ-3» ФИО3, ПАО Сбербанк, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2018 в части признания недействительными решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014 о внесении в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 следует изменить, в остальной части определение суда оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2016 ОАО «УМ-3» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В ходе проведенного анализа документов должника конкурсным управляющим выявлен ряд спорных сделок с недвижимым имуществом должника.

Так, 19.05.2014 между ОАО «УМ-3» в лице генерального директора ФИО9 и ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в лице генерального директора ФИО10 был заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 2908 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:535, и нежилого здания, площадью 2670,4 кв. м, кадастровый номер 31:16:01 09 011:0014:026647-00/003:1001/Б4 (в настоящее время - 31:16:0109007:1875), расположенных по адресу:  

<

...>.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 данного договора стоимость объектов недвижимости составила 1 008 000 руб., в том числе: стоимость земельного участка - 300 000 руб., стоимость нежилого здания - 708 000 руб. Покупатель ЗАО «СТРОЙПЛЮС» производит оплату стоимости имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца ОАО «УМ-3»  до 26.05.2014. В договоре купли - продажи (раздел 8) продавец указал расчетный счет 

<

***> в отделении Сбербанка №8592.

Указанное имущество было передано ЗАО «СТРОЙПЛЮС» 19.05.2014 по подписанному сторонами акту приема-передачи, согласно которому расчет между сторонами произведен полностью.

В акте приема-передачи стороны указали на отсутствие претензий по состоянию земельного участка и нежилого здания, имущество пригодно для использования в соответствии с разрешенным использованием и целевым назначением, имущество находится в удовлетворительном состоянии (п. 3 акта).

Запись о переходе права собственности к ЗАО «СТРОЙПЛЮС» произведена в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Белгородской области 03.07.2014 за № 31-01/140/2014-972 и № 31-01/140/2014-973.

Кроме того, 22.05.2014 между ОАО «УМ-3» в лице генерального директора ФИО9 и ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в лице генерального директора ФИО10 был заключен договор купли-продажи земельных участков и нежилых зданий, согласно условиям которого ОАО «УМ-3» продало ЗАО «СТРОЙПЛЮС», с учетом дополнительного соглашения от 10.06.2014, следующие объекты недвижимости, расположенные в  

<

...>:

- земельный участок 1081 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:533; 

- земельный участок 19685 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:532; 

- земельный участок 145 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:531; 

- земельный участок 1049 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:530;  

- земельный участок 908 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:529; 

- земельный участок 2886 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:527;

-  земельный участок 1112 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:528;

-  земельный участок 110 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:538; 

- земельный участок 68 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:537; 

- нежилое здание 2727,6 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б1 (в настоящее время  31:16:0109007:1598); 

- нежилое здание 758,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:00014:026647-00/003:1001/Б2 (в настоящее время - 31:16:0109007:1603); 

- нежилое здание 795,3 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б5 (в настоящее время - 31:16:0109011:540); 

- нежилое здание 627,9 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б6 (в настоящее время 31:16:0109007:1601); 

- нежилое здание 77 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б7 (в настоящее время 31:16:0109007:1600); 

- нежилое здание 37,4 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б8 (в настоящее время 31:16:0109007:1876); 

- нежилое здание 87,4 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б11(в настоящее время 31:16:0109007:1602); 

- нежилое здание 30,4 кв.м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б12 (в настоящее время 31:16:0109007:1599).

Согласно п. 2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 10.06.2014) стоимость объектов недвижимости составила 5 151 550 руб., в том числе:

- цена земельного участка, площадью 1081 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:533, составила 100 000 руб.;

 - цена земельного участка, площадью 19685 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:532, составила 1 800 000 руб.;

 - цена земельного участка, площадью 145 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:531, составила 13 000 руб.;

 - цена земельного участка, площадью 1049 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:530, составила 95 000 руб.; 

 - цена земельного участка, площадью 908 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:529, составила 85 000 руб.; 

 - цена земельного участка, площадью 2886 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:527, составила 260 000 руб.;

 - цена земельного участка, площадью 1112 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:528, составила 100 000 руб.; 

 - цена земельного участка, площадью 110 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:538, составила 10 000 руб.; 

 - цена земельного участка, площадью 68 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:537, составила 7 000 руб.; 

 - цена нежилого здания, площадью 2727,6 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б1, составила 1 416 000 руб.; 

 - цена нежилого здания, площадью 758,7 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:00014:026647-00/003:1001/Б2, составила 519 200 руб.;

 - цена нежилого здания, площадью 795,3 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б5, составила 554 600 руб.;

 - цена нежилого здания, площадью 627,9 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б6, составила 153 400 руб.;

 - цена нежилого здания, площадью 77 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б7, составила 5310 руб.;

 - цена нежилого здания, площадью 37,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б8, составила 5900 руб.;

 - цена нежилого здания, площадью 87,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б11, составила 5900 руб.;

 - цена нежилого здания, площадью 30,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:0014:026647-00/003:1001/Б12, составила 21 240 руб.

В соответствии с п. 2.2 договора (с учетом дополнительного соглашения от 10.06.2014) покупатель ЗАО «СТРОЙПЛЮС» производит оплату стоимости имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца ОАО «УМ-3» в срок до 01.08.2014. В договоре купли - продажи (раздел 8) продавец указал расчетный счет 

<

***> в отделении Сбербанка №8592.

Указанное имущество было передано ЗАО «СТРОЙПЛЮС» 22.05.2014 по подписанному сторонами акту приема-передачи, согласно которому расчет между сторонами будет произведен в установленном договором порядке.

В акте приема-передачи стороны указали на отсутствие претензий по состоянию объектов, имущество пригодно для использования в соответствии с разрешенным использованием и целевым назначением, имущество находится в удовлетворительном состоянии (п. 3 акта).

Записи о переходе права собственности к ЗАО «СТРОЙПЛЮС» произведены в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Белгородской области 09.07.2014 за №№ 31-01/149/2014-438, 31-01/149/2014-418, 31-01/149/2014-405, 31-01/149/2014-412, 31-01/149/2014-440, 31-01/149/2014-405, 31-01/149/2014-426, 31-01/149/2014-408, 31-01/149/2014-422, 31-01/149/2014-416, 31-01/149/2014-447 и 10.07.2014 за №№ 31-01/149/2014-446, 31-01/149/2014-431, 31-01/149/2014-421, 31-01/149/2014-453, 31-01/149/2014-425.

Между тем, как следует из выписки по счету ОАО «УМ-3» 

<

***> в отделении Сбербанка №8592 за период с 01.05.2014 по 01.09.2014, платежи на счет должника по вышеназванным договорам купли-продажи от 19.05.2014 и от 22.05.2014 не поступали. 

Из выписок по иным счетам ОАО «УМ-3» также не следует поступление денежных средств в счет оплаты по данным договорам (том 1, л. д. 97-151, том 3, л. д. 17-43).

Решением единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» ФИО8 от 04.08.2014 учреждено ООО «Площадка» с долей участия ЗАО «СТРОЙПЛЮС» 99,9%, с оплатой долей путем внесения в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», в том числе и вышеуказанных 19 объектов недвижимого имущества, расположенного в 

<

...>, общая стоимость которого составила 19 863 770 руб.

05.08.2014 на общем собрании учредителей был заключен договор об учреждении ООО «Площадка» в составе учредителей ЗАО «СТРОЙПЛЮС» и ФИО6 Размер уставного капитала – 26 913 071 руб., размер доли учредителя ЗАО «СТРОЙПЛЮС» составил 99,9 % номинальной стоимостью 26 886 158 руб., ФИО6 – 0,1% номинальной стоимостью 26 913 руб. Определено место нахождения общества: 

<

...>.  

По акту приема-передачи от 05.08.2014 в уставной капитал ООО «Площадка» было передано имущество ЗАО «СТРОЙПЛЮС», в том числе 19 объектов недвижимого имущества общей стоимостью 19 863 770 руб. 

Переданное имущество оценено учредителем на основании отчетов об оценке рыночной стоимости имущества, произведенных ООО «Трастоценка» по состоянию на 01.08.2014.

13.08.2014 в ЕГРЮЛ было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Площадка».

Впоследствии ЗАО «СТРОЙПЛЮС» по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 26.08.2014 передало свою долю в ООО «Площадка» второму учредителю ФИО6, о чем 03.09.2014 была внесена запись в ЕГРЮЛ. 

Согласно условиям договора от 26.08.2014 номинальная стоимость доли составила 26 886 158 руб., стороны оценили долю в 26 886 158 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора путем передачи наличных денежных средств (п. 2.1, п. 2.2 договора купли продажи доли в уставном капитале общества).

ФИО6 в материалы дела  была представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру №9 от 26.08.2014 на сумму  26 886 158 руб., основание - выкуп доли в уставном капитале.

Кроме того, в качестве доказательств наличия у него финансовой возможности оплаты доли в указанном размере была представлена копия договора купли-продажи от 29.04.2010, согласно которому ФИО6 продал недвижимое имущество стоимостью 25 000 000 руб., а также копия справки о доходах физического лица за 2010 год, согласно которой общая сумма дохода составила 1 998 374 руб., копия справки о доходах физического лица за 2011 год, согласно которой общая сумма дохода составила 2 223 479 руб., копия справки о доходах физического лица за 2012 год, согласно которой общая сумма дохода составила 2 496 746 руб., копия справки о доходах физического лица за 2013 год, согласно которой общая сумма дохода составила 679 154 руб., копия справки о доходах физического лица за 2014 год, согласно которой общая сумма дохода составила 2 834 054,50 руб., копии справки о доходах физического лица за 2015-2017 годы, заявление физического лица от 11.09.2018.

31.08.2014 участниками ЗАО «СТРОЙПЛЮС» было принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО8, о чем внесена 10.09.2014 запись в ЕГРЮЛ.

В журнале «Вестник государственной регистрации» от 17.09.2014 опубликовано сообщение о ликвидации ЗАО «СТРОЙПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: г. Белгород, ул. Сумская, пл.Цемзавода).

27.11.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ЗАО «СТРОЙПЛЮС».

Согласно выписке из  Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объекты недвижимости, правообладателем спорного имущества в настоящее время является ООО «Площадка».

В связи с перераспределением двух объектов - земельных участков, площадью 19685 кв.м, кадастровый номер 31:16:0109011:532 и площадью 2886 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:527, общей площадью 22571 кв.м, согласно поступившего 14.08.2017 уведомления из Управления Росреестра по Белгородской области о приостановлении госрегистрации №31/001/071/2017-2061 от 04.08.2017, вышеуказанные земельные участки были преобразованы ООО «Площадка» в два других земельных участка той же общей площадью 22571 кв.м, но с другими кадастровыми номерами: 31:16:0109011:557, площадью 20084 кв.м, и 31:16:0109011:556, площадью 2487 кв.м, что подтверждается выписками из ЕГРН. 

При этом изменение кадастровых номеров и площади не изменило природу объектов, т.к. не изменилась их общая площадь и местонахождение. 

Собственником преобразованных земельных участков также является ООО «Площадка».

04.06.2016 между ООО «Площадка» в лице директора ФИО11 (арендодатель) и  ООО «Луч» в лице генерального директора ФИО12 (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...> для использования в целях осуществления производственной и коммерческой деятельности, в том числе для передачи в субаренду.

Договор аренды заключен на срок 20 (двадцать) лет с 04.06.2016 по 03.06.2036, вступает в силу с момента его государственной регистрации. 

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплату по договору аренды (том 13, л. д. 151-174).

Таким образом, как установлено судом, в настоящее время спорное имущество находится в долгосрочной аренде.

Ссылаясь на то, что в результате совершения 19 и 22 мая 2014 года  сделок (договоры купли-продажи) между ОАО «УМ-3» и ЗАО «СТРОЙПЛЮС», а также внесения 19 объектов недвижимого имущества, переданных по указанным сделкам, в уставной капитал ООО «Площадка», был произведен вывод активов должника с использованием цепочки сделок, при которой первый покупатель не имел реального намерения владеть и использовать спорные объекты недвижимости, в связи с чем причинен вред должнику и кредиторам, конкурсный управляющий ОАО «УМ-3» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных последовательных сделок  недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также статьями 10, 168, 170, 301 ГК РФ.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции с учетом совокупности представленных в материалы дела документов пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено ст. 61.9, п.3 ст.129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в статье 61.2 данного Закона.

В соответствии с п. 5  Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественнымправам кредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественнымправам кредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указаннойцели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящегоПостановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 09.11.2015, в связи с этим оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела, балансовая стоимость активов ОАО «УМ-3» по состоянию на 01.01.2014 составляла 59 893 000 руб., при этом размер кредиторской задолженности по состоянию на эту же дату составил более 600 млн. руб., т.е. размер денежных обязательств должника превышал стоимость его имущества (активов).

Согласно позиции, сформулированной Верховным судом РФ в Определении от 23.03.2017 №307-ЭС16-3765 (4, 5) по делу №А66-4283/2014, приведенной в пункте 19 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017), при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника. 

В связи с этим при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от купли-продажи имущества, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

В рассматриваемом случае судом установлено, что на момент заключения вышеуказанных договоров купли-продажи ОАО «УМ-3»  и ЗАО «СТРОЙПЛЮС» входили в одну группу лиц по следующим признакам.

Так, генеральным директором и единственным акционером (на 22.05.2014) ЗАО «СТРОЙПЛЮС» являлся ФИО13, о чем указано в договорах купли-продажи недвижимого имущества и подтверждается представленной конкурсным управляющим выпиской из ЕГРЮЛ и выпиской из реестра акционеров, который в то же время  являлся членом Совета директоров должника.

Ликвидатором и единственным акционером ЗАО «СТРОЙПЛЮС» (на 04.08.2014) являлся ФИО8, о чем указано в решении единственного акционера и подтверждается представленной конкурсным управляющим выпиской из ЕГРЮЛ и выпиской из реестра акционеров, который в то же время являлся акционером должника (по состоянию на 04.05.2016).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно указал на то, что  поскольку ФИО13 являлся единственным акционером и генеральным директором покупателя, а ФИО8 ликвидатором и единственным акционером покупателя, акционером должника, то оспариваемые сделки совершены заинтересованными лицами (ст. 19 Закона о банкротстве).

С заявлением о признании ОАО «УМ-3» банкротом обратился  ПАО Сбербанк, ссылаясь на наличие у него задолженности в размере 703 746 321,37 руб., которая возникла в результате ненадлежащего исполнения  ОАО «УМ-3» обязательств как  поручителем по кредитным договорам заемщика - ООО «Белстройинвест» №600809012 от 27.04.2009, № 600809016 от 16.06.2009, № 600810041 от 05.08.2010 на основании договоров поручительства № 600809012/П-6 от 27.04.2009, №600809016/П-6 от 18.06.2009,  № 600810041/П-6 от 23.08.2010.

Решениями Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» (территориальная коллегия в г. Воронеже) от 24.03.2014 по делу №Т-ВРН/14-463, от 24.03.2014 по делу №Т-ВРН/14-464, от 24.03.2014 по делу №Т-ВРН/14-465 утверждены мировые соглашения между банком, заемщиком и поручителями и залогодателями ООО «СМУ-1 Белгородстрой», ООО «МонтажГидроГазСтрой», ЗАО «Портал», ЗАО «Свой дом», ОАО «УМ-3». ООО «Актив», ООО «Спецстрой БС», ЗАО «Белгородстройплюс», ООО «ЖЭУ-БС», ЗАО «Торгсервис 2», ЗАО «Торгсервис 3», ООО «Луч», ОАО «Торгсервис», ФИО14, ФИО10, ФИО15, ФИО16

Впоследствии  между банком, заемщиком и поручителями были заключены мировые соглашения с иными условиями погашения долга.

Решениями Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» (территориальная коллегия в г. Воронеже) от 20.01.2015 по делу №Т-ВРН/14-463, от 20.01.2015 по делу №Т-ВРН/14-464, от 20.01.2015 по делу №Т-ВРН/14-465 утверждены мировые соглашения между банком, заемщиком и поручителями, залогодателями на новых условиях погашения задолженности.

Однако заемщик - ООО «Белстройинвест» и поручители не произвели установленные в соответствии с графиками платежи, допустив просрочку платежей по основному долгу и процентам, фактически прекратив исполнение своих обязательств по кредитным договорам с учетом согласованных сторонами условий мирового соглашения, в связи с чем ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлениями о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда.

На момент заключения оспариваемых  договоров ПАО Сбербанк уже обратился с исками о взыскании долга, по итогу рассмотрения которых были утверждены мировые соглашения между банком, заемщиком и поручителями и залогодателями, при этом основной заемщик и поручители прекратили исполнять денежные обязательства перед кредиторами с января 2015 года, в связи с чем образовалась задолженность в размере 703 746 321,37 руб.  

Между тем, должник в течение двух месяцев после заключения мировых соглашений осуществил продажу практически всего недвижимого имущества, используемого в своей производственной деятельности, что привело к невозможности исполнить обязательства перед кредиторами.

Как установлено судом, по результатам инвентаризации, проведенной в ходе конкурсного производства должника, составлены инвентаризационные описи №1 от 24.09.2016 и №2 от 17.08.2016.

Согласно инвентаризационной описи №1 у должника выявлено движимое имущество: башенный кран 14 единиц (1983-1991 годов выпуска). Рыночная стоимость кранов составила 4 870 399 рублей с НДС (отчет об оценке №02/об-10-16 на 21.11.2016).

Согласно инвентаризационной описи №2 у должника выявлено недвижимое имущество: нежилое здание, нежилое помещение и 2 земельных участка (

<

...>). Рыночная стоимость недвижимого имущества составила 11 388 557 рублей с НДС (отчеты об оценке №03/имущ-11-16 от 18.11.2016 и №03/имущ-11-16/1 на 18.11.2016).

Общая рыночная стоимость имущества должника составила 16 258 956 руб., тогда как реестр требований кредиторов сформирован на сумму 704 703 444,95 руб. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу  о том, что в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества в отсутствие реальной оплаты за него произошло уменьшение активов должника и причинен вред имущественным правам кредиторов должника, который выражается в утрате возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

При этом указанная цена договоров купли-продажи существенно меньше рыночной стоимости имущества. 

Так, после заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества и регистрации перехода права собственности был составлен отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества №664, согласно которому  рыночная стоимость 19 объектов недвижимости по состоянию на 01.08.2014  составила 19 863 770 руб., что в 3,16 раз больше, чем цена, указанная  в договорах купли-продажи от 19.05.2014 и от 22.05.2014. 

Суд первой инстанции верно отметил, что данный отчет об оценке отражает реальную рыночную стоимость объектов недвижимости, поскольку между датами договоров купли-продажи (май 2014) и датой оценки рыночной стоимости (01.08.2014) небольшой промежуток времени.

Доводы представителя акционеров должника со ссылкой на отчеты ООО ЮФ «Приват-Право» №922 и №993 от 22.04.2014, о том, что перед реализацией имущества должником не производился ремонт объектов, что отразилось на формировании цены оспариваемых договоров, и что выявленные недостатки недвижимого имущества устранялись уже новым собственником -ЗАО «СТРОЙПЛЮС», правомерно не приняты судом области во внимание, учитывая, что целями изготовления данных отчетов об оценке (стр.6 Отчета №993) является определение объема инвестиций в целях ипотечного кредитования, (стр.6 Отчета №992) рыночная стоимость для целей купли-продажи, и никаких целей об определении объема средств для их ремонта в отчетах не содержится. 

Кроме того, довод представителя акционеров должника о ремонте двух зданий не доказывает значительное увеличение стоимости спорных объектов. 

Документальных доказательств, подтверждающих осуществление ремонта зданий новым собственником,  в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ). 

При этом о реальной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости также свидетельствует то, что ФИО6 за приобретение доли в уставном капитале ООО «Площадка» оплатил 26 886 158 руб., при этом денежные средства, якобы направленные в кассу ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от ФИО6, не были зачислены на расчетный счет юридического лица, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету (том 7, л.д.103-107). 

Согласно пояснениям ООО «Площадка» денежные средства за покупку имущества по договорам от 19.05.2014 и от 22.05.2014 были перечислены третьему лицу ООО «ЮгИнвест», как займ от ОАО «УМ-3». 

Однако суд первой инстанции правильно указал на то, что заключение договора займа должником в качестве займодавца не отвечает какой-либо экономической целесообразности.

ООО «Площадка» также ссылается на то, что договоры купли-продажи были исполнены сторонами в полном объеме: должник передал ЗАО «СТРОЙПЛЮС» имущество, переход права собственности на которое был зарегистрирован Управлением Росреестра по Белгородской области, а ЗАО «СТРОЙПЛЮС», в свою очередь, произвело расчет по договорам купли-продажи. Согласно письму ОАО «УМ-3» исх.№116 от 31.07.2014 денежные средства, которые подлежали выплате за отчужденное имущество, были перечислены покупателем на расчетный счет третьего лица - ООО «Юг-Инвест» в качестве предоставления займа по договору от 31.07.2014. Впоследствии займ был возвращен 05.2014  путем передачи векселей ПАО Сбербанк, следовательно, по мнению ООО «Площадка», должник получил оплату за отчужденное имущество.

Между тем, судом  первой инстанции при анализе  операций по счету должника за период с 01.05.2014 по 01.09.2014 установлено,  что должник фактически прекратил какую-либо хозяйственную деятельность, оборот денежных средств за 4 месяца составил всего 1,8 млн. рублей. 

При этом все расходные операции (операции по дебету счета) были совершены в пользу налогового органа (взыскание на основании решений ИФНС о взыскании) и ПФР (взыскание на основании решений ПФР (взносы ОМС). Никаких платежей по перечислению заработной платы, оплаты коммунальных услуг (электроэнергия, водоснабжение и др.), иных платежей, характерных для хозяйственной деятельности общества, осуществлено не было.

Приходные операции (кредит счета) на сумму более 1,2 млн. рублей поступили как «кредиторская задолженность» от ООО «УМ-3 СК», ООО «УМ-3 БК».

Кроме того, из выписок из ЕГРЮЛ видно, что юридические лица являются обществами одного лица. Их единственным участником и директором являлся ФИО9, который также являлся директором ОАО «УМ-3» в период заключения оспариваемых сделок. При этом место нахождения ООО «УМ-3 СК», ООО «УМ-3 БК» совпадает с местом нахождения должника - 

<

...>. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что должник и указанные юридические лица являются аффилированными лицами, переводы денежных средств от аффилированных организаций фактически являются внутренними займами и были направлены на исполнение обязательств перед ФНС и ПФР, и что в связи с отсутствием какой-либо хозяйственной деятельности, приносящий доход, ОАО «УМ-3» не имело финансовой возможности для предоставления займа на сумму 15 285 300 руб., следовательно, заключение договора займа не отвечает признакам экономической целесообразности.

Ссылка ООО «Площадка» на то, что должник фактически получил исполнение векселями банка, также обоснованно отклонена судом как необоснованная.

Так, векселя были выпущены ПАО Сбербанк 04.08.2014, векселедержатель ООО «ЮгИнвест», а предъявлены к платежу через месяц 11.09.2014 третьим лицом ЗАО «Хладопром». 

Следовательно, если должник распорядился векселями банка, то сделал это в период с 11.08.2014 (дата получения векселей) по 11.09.2014. Однако в выписке по счету должника за август 2014 года операции о поступлении денежных средств от продажи векселей отсутствуют, равно как отсутствуют такие операции и за сентябрь 2014 года.

Иных сведений о совершении должником сделок по распоряжению векселями банка, в том числе по приобретению какого-либо имущества с использованием данных векселей, в материалы дела не представлено (ст. 9 АПК РФ).

Такие сведения отсутствуют и у конкурсного управляющего ОАО «УМ-3».

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области, что использование ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в качестве промежуточного звена в цепи взаимосвязанных сделок и его последующая ликвидация свидетельствуют о том, что их целью являлось исключение возможности получения судебной защиты на стадии проведения в отношении должника процедуры банкротства и невозможности возврата выбывших объектов недвижимости в конкурсную массу.

Кроме того, ПАО Сбербанк представлены документы, подтверждающие предъявление требований ПАО Сбербанк к ООО «Луч» (ИНН 

<

***>) – одному из поручителей по обязательствам ООО «Белстройинвест»: заявление ПАО Сбербанк от 09.10.2015 о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс; список №41 внутренних почтовых отправлений от 12.10.2015, сведения о вручении заявления; определения Арбитражного суда Белгородской области о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда; исполнительные листы и постановления о возбуждении исполнительного производства, а также представлены выписки из ЕГРЮЛ в отношении поручителей ООО «Белстройинвест»: ООО «МонтажГидроГазСтрой», ООО «Спецстрой БС», ООО «Луч».

Согласно представленным сведениям директором ООО «Луч» (ИНН 

<

***>) являлся ФИО12, в настоящее время общество ликвидировано.

Как следует из материалов дела, арендатор спорного имущества ООО «Луч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>) зарегистрирован в ЕГРЮЛ 01.08.2014, директором и участником (1/3 доли) является ФИО12, который также являлся учредителем (участником) еще одного поручителя ООО «Белстройинвест» - ООО «МонтажГидроГазСтрой» (ИНН 

<

***>).

В состав учредителей поручителя ООО «Спецстрой БС» (ИНН 

<

***>) входили: ФИО12, ФИО9, ООО «Белстройинвест», директором общества являлся ФИО9, он же директор должника ОАО «УМ-3» в период заключения оспариваемых сделок.

Таким образом, ФИО12, ФИО9, ФИО13, ФИО8 не могли не быть осведомлены как о неплатежеспособности должника ОАО «УМ-3», так и об ущемлении интересов кредиторов, поскольку не только являлись акционерами группы компаний, но и занимали должности в органах их управления.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров купли-продажи от 19.05.2014, от 22.05.2014 и приобретения объектов покупателем перед ликвидацией общества, когда хозяйственная деятельность фактически уже не ведется.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также то, что на момент совершения сделок имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника, сделки совершены безвозмездно в отношении ЗАО «СТРОЙПЛЮС», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорные сделки были совершены  с целью вывода ликвидного имущества из собственности должника, без намерения у ЗАО «СТРОЙПЛЮС» осуществлять права собственника объектов недвижимости, для создания условий, при которых невозможен возврат объектов недвижимости в собственность ОАО «УМ-3», чтобы избежать обращение взыскания кредиторов общества на данное имущество, и поскольку сделки в отношении спорных объектов недвижимости совершены лишь для вида, так как период наличия зарегистрированных прав за первым контрагентом менее двух месяцев, то  ООО «Площадка» не является добросовестным приобретателем этого имущества.

Исходя из абз. 4 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае  состав акционеров, участников и руководителей ОАО «УМ-3», ЗАО «СТРОЙПЛЮС», ООО «Площадка» в спорном периоде свидетельствует о том, что указанные лица являются заинтересованными в совершении указанной сделки по выводу принадлежащего должнику недвижимого имущества в связи с инициированием процедуры взыскания долга кредитной организацией в целях переоформления права собственности в отношении объектов на другое лицо, формально не находящееся в правоотношениях с должником, и ликвидацией ЗАО «СТРОЙПЛЮС», как организации, выступившей первоначальным покупателем и последующим продавцом  имущества (внесение в уставной капитал и продажа доли ФИО6), расчеты с которой произведены для придания вида добросовестности поведения фактического выгодоприобретателя спорного имущества - ООО «Площадка».

Таким образом, как верно отметил суд области, группа лиц, фактически контролировавшая ОАО «УМ-3», ЗАО «СТРОЙПЛЮС», ООО «Площадка», посредством последовательного заключения цепочки сделок произвела без производства фактической оплаты путем осуществления денежных расчетов с первоначальным продавцом вывод имущества должника с оформлением права собственности на имущество за ООО «Площадка», в связи с чем такие действия ОАО «УМ-3», ЗАО «СТРОЙПЛЮС», ООО «Площадка» являются недобросовестными, не соответствуют требованиям статьи 10 ГК РФ и имеют целью вывод имущества должника в преддверии банкротства в целях лишения кредиторов значительной части того, на что они вправе были рассчитывать при реализации указанного имущества на торгах.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции признал взаимосвязанные сделки должника, последовательно оформленные путем заключения договора купли-продажи от 19.05.2014, договора купли-продажи от 22.05.2014, решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014 о внесении в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 недействительными в силу положений статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), а также на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Однако суд апелляционной инстанции, в целом соглашаясь с выводами суда первой инстанции,  не может согласиться с выводом суда в части признания недействительными в полном объеме решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014 о внесении в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014, исходя из следующего.

Из вышеназванных документов усматривается, что помимо внесения в уставной капитал ООО «Площадка» спорного недвижимого имущества (19 объектов недвижимости) ЗАО «СТРОЙПЛЮС» было внесено в уставный капитал общества и движимое  имущество, в том числе, шесть транспортных средств общей стоимостью 3 551 000 руб., а также станки и оборудование в количестве 31 единица общей стоимостью 3 471 388 руб.

Данное движимое имущество не является предметом настоящего спора. 

Каких-либо требований относительно этого имущества конкурсным управляющим при рассмотрении настоящего спора не заявлялось. 

Правовые основания для оспаривания права собственности ООО «Площадка» на указанное движимое имущество заявителем не приводились и судом не рассматривались.

Согласно статье 49 АПК РФ предмет и основания иска определяет истец (заявитель), суд при рассмотрении дела не вправе выходить за пределы заявленных требований.

В рассматриваемом случае, признавая решение единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014, акт приема-передачи имущества от 05.08.2014, договор об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 недействительными в полном объеме, в том числе в части передачи в уставной капитал общества вышеназванного движимого имущества, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2018 по делу №А08-8131/2015 в части признания недействительными решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014 о внесении в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 изменить. Признать недействительными взаимосвязанные сделки должника, оформленные путем заключения решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014, акта приема-передачи имущества от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 (пп. 2 п. 1.4, пп. 2 п. 4.4) только в части передачи в уставной капитал ООО «Площадка» недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», расположенного по адресу 

<

...>, общей стоимостью 19 863 770 руб.:

- земельный участок, площадью 19685 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:532;

- земельный участок, площадью 1049 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:530;

- земельный участок, площадью 110 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:538;

- земельный участок, площадью 1081 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:533;

- земельный участок, площадью 145 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:531;

- земельный участок, площадью 1112 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:528;

- земельный участок, площадью 68 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:537; 

- земельный участок площадью 2908 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:535,

- земельный участок, площадью 2886 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:527;

- земельный участок, площадью 908 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:529;

- нежилое здание, площадью 77 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1600 (архивный кадастровый номер 31:16:0109011:210); 

- нежилое здание, площадью 2727,6 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1598; 

- нежилое здание, площадью 30,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1599; 

- нежилое здание, площадью 627,9 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1601; 

- нежилое здание, площадью 37,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1876; 

- нежилое здание, площадью 795,3 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:540; 

- нежилое здание, площадью 2670,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1875,

- нежилое здание, площадью 758,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1603; 

- нежилое здание, площадью 87,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1602. 

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п.2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ и ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Общим последствием недействительности сделки является реституция - восстановление прежнего состояния сторон такой сделки.

С учетом  вышеизложенного, а также разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Площадка» возвратить в конкурсную массу ОАО «УМ-3» девятнадцать  вышеуказанных объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу 

<

...>.

Доводы апелляционной жалобы о том, что вывод суда о наличии у сторон сделки цели причинения вреда имущественным интересам ПАО «Сбербанк России» противоречит фактическим обстоятельствам дела, а  также о том, что по результатам исполнения договора займа от 31.07.2014 должник получил ликвидный актив в виде векселей ПАО «Сбербанк России», которыми впоследствии распорядился посредством заключения самостоятельной сделки, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные с учетом вышеизложенного.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том, что решение единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014 о внесении в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», акт приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014 и  договор об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 не могут быть квалифицированы как сделки, заключенные должником или за счет должника, также является несостоятельным с учетом  разъяснений, изложенных  в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Перечень, установленный в пункте 2 вышеназванного Постановления Пленума, не является исчерпывающим и в нем даны лишь некоторые виды сделок, общим признаком которых является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц (определение Верховного суда  РФ от 12.03.2018 №305-ЭС17-17342).

В данном случае конкурсный управляющий оспаривает взаимосвязанные сделки, объединенные одной целью – вывод ликвидного имущества с целью избежать обращения взыскания на него кредиторов, в связи с чем сделка по взносу в уставной капитал ООО «Площадка» спорного имущества может быть оспорена по правилам Закона о банкротстве как сделка, совершенная за счет имущества должника. 

Довод апелляционной жалобы о том, что поскольку ЗАО «СТРОЙПЛЮС» ликвидировано, о чем 27.11.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ, то спор о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов в качестве ответчика, в связи с чем производство по делу на основании п.5 ч.1 ст. 150 АПК РФ подлежало прекращению, а виндикационные требования ОАО «УМ-3»  к ООО «Площадка»  подлежат рассмотрению в исковом производстве вне рамок дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции отклоняет как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве.

Такое основание прекращения производства по делу как ликвидация организации, являющейся стороной в деле (п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ), обусловлено невозможностью разрешения рассматриваемого спора по существу и невозможностью исполнения принятого по итогам рассмотрения спора судебного акта, поскольку при отсутствии такой организации невозможно принять решение, касающееся ее прав и обязанностей.

В настоящем обособленном споре предметом рассмотрения явилась сделка по выводу активов должника в пользу ООО «Площадка», в связи с чем ликвидация иного лица - ЗАО «СТРОЙПЛЮС» не препятствовала суду первой инстанции рассмотреть заявленные требования по существу и не повлекла невозможность применения последствий недействительности сделки с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63. 

В то же время прекращение производства по настоящему обособленному спору с учетом установленных судом обстоятельств совершения взаимосвязанных сделок по выводу активов должника фактически будет означать лишение права на судебную защиту и повлечет нарушение прав кредиторов ОАО «УМ-3», в интересах которых конкурсным управляющим был инициирован обособленный спор.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании вышеизложенного, определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2018 по делу №А08-8131/2015 в части признания недействительными решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014 о внесении в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 следует изменить. В остальной части определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3 000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению №28 от 06.11.2018).

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2018 по делу №А08-8131/2015 в части признания недействительными решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014 о внесении в уставной капитал ООО «Площадка» имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», акта приема-передачи имущества ЗАО «СТРОЙПЛЮС» в уставной капитал ООО «Площадка» от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 изменить.

Признать недействительными взаимосвязанные сделки должника, оформленные путем заключения решения единственного акционера ЗАО «СТРОЙПЛЮС» от 04.08.2014, акта приема-передачи имущества от 05.08.2014, договора об учреждении ООО «Площадка» от 05.08.2014 (подпункт 2 пункта 1.4, подпункт 2 пункта 4.4) в части передачи в уставной капитал ООО «Площадка» недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «СТРОЙПЛЮС», расположенного по адресу 

<

...>, общей стоимостью 19 863 770 руб.:

- земельный участок, площадью 19685 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:532;

- земельный участок, площадью 1049 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:530;

- земельный участок, площадью 110 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:538;

- земельный участок, площадью 1081 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:533;

- земельный участок, площадью 145 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:531;

- земельный участок, площадью 1112 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:528;

- земельный участок, площадью 68 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:537; 

- земельный участок площадью 2908 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:535,

- земельный участок, площадью 2886 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:527;

- земельный участок, площадью 908 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109011:529;

- нежилое здание, площадью 77 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1600 (архивный кадастровый номер 31:16:0109011:210); 

- нежилое здание, площадью 2727,6 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1598; 

- нежилое здание, площадью 30,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1599; 

- нежилое здание, площадью 627,9 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1601; 

- нежилое здание, площадью 37,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1876; 

- нежилое здание, площадью 795,3 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109011:540; 

- нежилое здание, площадью 2670,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1875,

- нежилое здание, площадью 758,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109007:1603; 

- нежилое здание, площадью 87,4 кв. м., кадастровый номер 31:16:0109007:1602. 

В остальной части определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                          И.Г. Седунова 

      Судьи                                                                                   Т.Б. Потапова 

                                                                                                    Г.В. Владимирова