ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-11535/2019

г. Саратов

20 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «13» января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен  «20» января 2022 года.

 

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., 

судей Батыршиной Г.М., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Сартехстройинвест» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 октября 2021 года по делу № А57-11535/2019 (судья Рожкова Э.В.)

по объединенным в одно производство для совместного рассмотрения заявлениям акционерного общества «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 410031, 

<

...>) о признании права собственности на жилые помещения и конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Сартехстройинвест» ФИО2 об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Сартехстройинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410047, Саратовская облю., 

<

...>), 

при участии в судебном заседании представителя АО «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 23.04.2020 г. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2020 закрытое акционерное общество «Сартехстройинвест» (далее также – должник, ЗАО «Сартехстройинвест») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственной реестре арбитражных управляющих - 9360, адрес для направления почтовой корреспонденции: 

<

...> и Ванцетти, 54/60, оф.201) - член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (443072, 

<

...> км.).

При банкротстве должника применены правила параграфа 7 главы 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» - «Банкротство застройщиков».

13.04.2020 акционерное общество «Экономбанк» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением (с учетом уточнений) о признании за АО «Экономбанк» права собственности на следующие объекты недвижимости:

1. трехкомнатную квартиру № 202, общей площадью 86,3 кв.м., кадастровый номер: 64:48:010115:10946, расположенную на третьем этаже восемнадцатиэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>. 

2. однокомнатную квартиру № 115, общей площадью 48,0 кв.м., расположенную на третьем этаже восемнадцатиэтажного жилого дома по адресу: 

<

...> д. №25.

3. двухкомнатную квартиру № 279, общей площадью 61,8 кв.м., расположенную на третьем этаже восемнадцатиэтажного жилого дома по адресу: 

<

...> д. №25.

4. трехкомнатную квартиру № 117, общей площадью 89,0 кв.м., расположенную на третьем этаже восемнадцатиэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>.

5. двухкомнатную квартиру № 116, общей площадью 61,8 кв.м., расположенную на третьем этаже восемнадцатиэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>. 

6. трехкомнатную квартиру № 198, общей площадью 89,0 кв.м., расположенную на третьем этаже восемнадцатиэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>.

7. однокомнатную квартиру № 114, общей площадью 48,3 кв.м., расположенную на третьем этаже восемнадцатиэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2020 указанное заявление принято к рассмотрению и назначено судебное заседание по проверке его обоснованности. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Покровская ПМК», ОГРН 

<

***> (413117, 

<

...>).

22.09.2020 конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой акты приема - передачи от 29.03.2017 между ЗАО «Сартехстройинвест» и АО «Экономбанк» на квартиры №114, 198, 116, 117, 279, 115, 202 в жилом доме: 

<

...> и применении последствий недействительности сделки; обязании возвратить в конкурсную массу ЗАО «Сартехстройинвест» квартиры №114, 198, 116, 117, 279, 115, 202 в жилом доме: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2020 заявление АО «Экономбанк» о признании права собственности на жилые помещения и заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2021 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росрееста по Саратовской области осуществлять государственную регистрацию перехода, ограничения, а также сделок в отношении следующего имущества, расположенного в жилом доме по адресу: 

<

...>: квартира № 114, общей площадью 48,3 кв.м., этаж № 3, кадастровый номер 64:48:010115:10858; квартира № 115, общей площадью 48,0 кв.м., этаж № 3, кадастровый номер 64:48:010115:10859; квартира № 116, общей площадью 61,8 кв.м., этаж № 3, кадастровый номер 64:48:010115:10860; квартира № 117, общей площадью 89,0 кв.м., этаж № 3, кадастровый номер 64:48:010115:10861; квартира № 198, общей площадью 89,0 кв.м., этаж № 3, кадастровый номер 64:48:010115:10861; квартира № 202, общей площадью 86,3 кв.м., этаж № 3, кадастровый номер 64:48:010115:10946; квартира № 279, общей площадью 61,8 кв.м., этаж № 3, кадастровый номер 64:48:010115:11023.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (410012, г. Саратов, Театральная площадь, 11).

Согласно поданных в порядке статьи 49 АПК РФ и принятых судом к рассмотрению уточнений конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой акты приема - передачи от 29.03.2017 между ЗАО «Сартехстройинвест» и АО «Экономбанк» на квартиры № 114, 198, 116, 117, 279, 115, 202 в жилом доме: 

<

...> и применить последствия недействительности сделки; прекратить право собственности АО «Экономбанк» на указанные квартиры и обязать возвратить в конкурсную массу ЗАО «Сартехстройинвест» квартиры №114, 198, 116, 117, 279, 115, 202 в жилом доме: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании недействительными сделками актов приема-передачи квартир от 29.03.2017, подписанных между ЗАО «Сартехстройинвест» и АО «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» на квартиры №№ 114,115,116,117,198,202,279 в жилом доме по адресу: 

<

...>, и в применении последствий недействительности сделок, отказано.

Признано наличие права собственности АО «Экономбанк» на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные в жилом доме по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, муниципальное образование «Город Саратов», 

<

...>:

- квартира №  114,    общей            площадью    48,3    кв.м.,  этаж   № 3, кадастровый   номер 64:48:010115:10858;                                                                                           - квартира №115,    общей            площадью    48,0    кв.м.,  этаж   № 3, кадастровый   номер 64:48:010115:10859;                                                                              - квартира №116,    общей            площадью    61,8    кв.м.,  этаж   № 3, кадастровый            номер 64:48:010115:10860;                                                                              - квартира №117,            общей            площадью    89,0    кв.м.,  этаж   №        3, кадастровый        номер 64:48:010115:10861;                                                                               - квартира №198,    общей            площадью    89,0    кв.м.,  этаж   №        3, кадастровый        номер 64:48:010115:10942;                                                                               - квартира №202,    общей            площадью    86,3    кв.м.,  этаж            №        3, кадастровый номер 64:48:010115:10946;                                                                                     - квартира №279,    общей            площадью    61,8    кв.м.,  этаж   №        3, кадастровый             номер 64:48:010115:11023;

Конкурсный управляющий ЗАО «Сартехстройинвест» ФИО2, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области 11.10.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств.

Представитель АО «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 22.09.2014  между ЗАО «Сартехстройинвест» и ООО «Покровская «ПМК» заключен Договор № 18 о долевом участии в строительстве жилого дома, согласно которому у ООО «Покровская «ПМК» возникли права требования к застройщику по передаче 23-х квартир.

Согласно договору уступки права требования по договору участия в долевом строительстве от 13.10.2014 ООО «Покровская «ПМК» уступило АО «Экономбанк» право требования по передаче после ввода в эксплуатацию жилого дома по адресу Саратовская область, г. Саратов, Новосоколовогорский жилой район, 1 микрорайон, 18 квартир, стоимость права требования составляет 37 186 492,26 руб.

13.10.2014 между ООО «Покровская «ПМК» и АО «Экономбанк» заключено соглашение о взаимозачете, согласно которому стороны пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств в сумме 37 186 492,26 руб. зачетом в порядке статьи 401 ГК РФ.

01.12.2014 по Акту о расчетах между ЗАО «Сартехстройинвест» и ООО «Покровская «ПМК» из 18 квартир, указанных в договоре уступки права требования, 000 «Покровская «ПМК» приняло 6 квартир.

10.12.2014 между АО «Экономбанк» и ООО «Покровская «ПМК» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору уступки права требования по договору участия в долевом строительстве от 13.10.2014, согласно которому в пункте 1 договора стороны указали 6 переданных квартир стоимостью 10 152 335 руб. Договор регистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области.

10.12.2014 по договору уступки права требования № 2 ООО «Покровская «ПМК» уступило АО «Экономбанк» право требования по передаче после ввода в эксплуатацию жилого дома по адресу: Саратовская область, г. Саратов, Новосоколовогорский жилой район, 1 микрорайон, 12 квартир. Стоимость права требования составила 27 034 157,26 руб. (37 186 492,26 руб. - 10 152 335 руб. = 27 034 157,26 руб.).

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 10.12.2014 к соглашению о взаимозачете от 13.10.2014 стороны подтвердили, что обязательства по оплате прав требования по договору уступки права требования от 13.10.2014 в размере 10 152 335,00 руб. и по оплате прав по договору уступки права требования № 2 от 10.12.2014 в размере 27 034 157,26 руб. исполнены в полном объеме.

30.12.2014 по Акту о расчетах между ЗАО «Сартехстройинвест» и ООО «Покровская «ПМК» из оставшихся 12 квартир, указанных в договоре уступки права требования № 2 от 10.12.2014, ООО «Покровская «ПМК» приняло 4 квартиры стоимостью 7 683 451 руб.

30.12.2014 между АО «Экономбанк» и ООО «Покровская «ПМК» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору уступки права требования № 2 от 10.12.2014 по договору участия в долевом строительстве, в пункте 1 договора стороны указали 4 переданных квартиры стоимостью 7 683 451 руб. Договор зарегисрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области.

30.12.2014 по договору уступки права требования № 3 ООО «Покровская «ПМК» уступило АО «Экономбанк» право требования по передаче после ввода в эксплуатацию жилого дома по адресу: Саратовская область, г. Саратов, Новосоколовогорский жилой район, 1 микрорайон, 8 квартир. Стоимость права требования составляет 19 350 706,26 руб. (27 034 157,26 руб. - 7 683 451 руб. = 19 350 706,26 руб.).

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 30.12.2014 к соглашению о взаимозачете от 13.10.2014 стороны подтверждают, что обязательства по оплате прав требования по договору уступки права требования от 13.10.2014 в размере 10 152 335,00 руб.; по оплате прав по договору уступки права требования № 2 от 10.12.2014 в размере 7 683 451,00 руб.; по оплате прав по договору уступки права требования № 3 от 30.12.2014 в сумме 19 350 706,00 руб. исполнены в полном объеме.

Таким образом, расчеты за права требования 18 квартир АО «Экономбанк» были произведены полностью.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.08.2018 по делу №4675/2016 конкурсному управляющему ООО «Покровская «ПМК» ФИО4 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров уступки права требования от 13.10.2014, 10.12.2014, 30.12.2014. При оспаривании сделок конкурсный управляющий ссылался на отсутствие доказательств исполнения указанных договоров со стороны АО «Экономбанк». При этом вступившим в законную силу указанным судебным актом установлено, что ООО «Покровская ПМК» согласно актам о расчетах свои обязательства по Договору № 18 о долевом участии в строительстве жилого дома выполнило.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

В соответствии с Актами приема - передачи квартир от 29.03.2017, подписанными между ЗАО «Сартехстройинвест» и АО «Экономбанк» на основании Договора № 18 долевого участия в строительстве жилого дома от 22.09.2014; договора уступки прав требования от 13.10.2014; договора уступки права требования № 2 от 10.12.2014; договора уступки прав требования № 3 от 30.12.2014 ЗАО «Сартехстройинвест» передало, а АО «Экономбанк» приняло спорные квартиры № 114, 115, 116, 117, 198, 202, 279, расположенные на третьем этаже восемнадцатиэтажного жилого дома по адресу: 

<

...>. Указанные акты приема - передачи квартир подписаны сторонами до возбуждения дела о банкротстве в отношении должника ЗАО «Сартехстройинвест».

Как установлено судом, согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРН права собственности АО «Экономбанк» на все вышеперечисленные квартиры зарегистрированы в установленном порядке в феврале 2021 года.

Конкурсный управляющий должника ФИО2, обращаясь с заявлением, просил признать недействительной сделкой акты приема - передачи от 29.03.2017 между ЗАО «Сартехстройинвест» и АО «Экономбанк» на квартиры № 114, 115, 116, 117, 198, 202, 279 в жилом доме: 

<

...> на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 ГК РФ, ссылаясь на отсутствие расчетов с должником за данные квартиры, передачу недействительного права, недобросовестность приобретателя АО «Экономбанк» и причинения оспариваемыми сделками ущерба кредиторам и должнику.

Суд первой инстанции, рассматривая заявленное конкурсным управляющим  требование о признании недействительными актов приема - передачи от 29.03.2017, заключенного между ЗАО «Сартехстройинвест» и АО «Экономбанк» в рамках дела о банкротстве ЗАО «Сартехстройинвест» правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 названного Постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 24.05.2019, то есть оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области в рамках дела о банкротстве ООО «Покровское ПМК» №А57-4675/2016 установлен факт исполнения обязательств ООО «Покровское ПМК» перед ЗАО «Сартехстройинвест» по договору долевого участия в строительстве жилого дома № 18 от 22.09.2014 согласно актам о расчетах.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (п 2. ст. 69 АПК РФ).

Права на квартиры перешли к АО «Экономбанк» на основании вышеперечисленных договоров уступки прав требований по договору участия в долевом строительстве от № 1 от 13.10.2014, № 2 от 10.12.2014, № 3 от 30.12.2014 и дополнительных соглашений к ним.

В пункте 3.2. договора долевого участия в строительстве жилого дома № 18 от 22.09.2014 предусмотрено, что после полной оплаты «Дольщиком» имущественного права на квартиру, указанную в п.1 настоящего договора, «Застройщик» и «Дольщик» заключают Акт о выполнении «Дольщиком» его обязательств по настоящему договору. Акт о выполнении «Дольщиком» его обязательств по настоящему договору является подтверждением исполнения обязательств по настоящему договору, заключенному между «Застройщиком» и «Дольщиком».

Пунктом 4 Договора долевого участия предусмотрено, что в случае невыполнении в срок обязательства, указанного в п. 3 настоящего Договора, «Застройщик» вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договора с «Дольщиком». 

ООО «Покровская ПМК» выполнило свои обязательства по договору долевого участия в строительстве жилого дома № 18 от 28.09.2014, ЗАО «Сартехстрройинвест» подписаны акты о расчетах от 01.12.2014, 30.12.2014, 22.05.2015.

ЗАО «Сартехстройинвест» с даты подписания актов о расчетах (01.12.2014, 30.12.2014, 22.05.2015) претензий о невыполнении обязательств ООО «Покровское ПМК» и АО «Экономбанк» не предъявлялись. Договор долевого участия не расторгался. В рамках процедуры банкротства ООО «Покровское ПМК» ЗАО «Сартехстройинвест» не включалось в реестр кредиторов.

Все вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что у Застройщика финансовые претензии к Дольщику отсутствуют.

В качестве доказательств, подтверждающих расчеты между ООО «Покровская ПМК» и ЗАО «Сартехстройинвест», АО «Экономбанк» в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие выполнение строительных работ ООО «Покровская ПМК» по заключенным договорам с ЗАО «Сартехстройинвест», а именно: счета-фактуры, справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты о приемке выполненных работ на общую сумму 35 033 600,50 руб.

Из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области в материалы арбитражного дела поступили заверенные копии документов из регистрационного дела, которые представлялись при регистрации прав участника на спорные квартиры.

В материалах дела имеются все документы, которые представлялись в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области в процессе государственной регистрации договоров уступки права требования по договору участия в долевом на спорные квартиры.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий ссылается на то, что Акты о расчетах между ЗАО «Сартехстройинвест» и ООО «Покровская ПМК» по договору № 18 долевого участия в строительстве жилого дома от 22.09.2014 не могут считаться достаточным доказательством произведенного расчета между юридическими лицами ЗАО «Сартехстройинвест» и ООО «Покровская ПМК», поскольку данные акту не являются первичными финансовыми документами, не предусмотрены в официальном утвержденном перечне первичных кассовых документов (Постановление Государственного комитета Российской Федерации от 18.08.1998 г. «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации». Постановление Государственного комитета Российской Федерации от 29.05.1998 г. № 57а, Министерства финансов Российской Федерации от 18.06.1998 г. № 27н «Об утверждении Порядка поэтапного введения в организациях независимо от формы собственности, осуществляющих деятельность на территории Российской Федерации, унифицированных форм первичной учетной документации», зарегистрировано в Министерстве юстиции российской Федерации 16.07.1998 № 1561).

Между тем, в связи с вступлением в силу с 01.01.2013 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» с 01.01.2013 формы первичных учетных документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, на которые ссылается Конкурсный управляющий не являются обязательными к применению. (Информация Минфина России N ПЗ-10/2012 «О вступлении в силу с 01.01.2013 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Исходя из части 1 статьи 7 и статьи 9 Федерального закона N 402-ФЗ руководителем экономического субъекта определяется форма и состав первичных учетных документов, применяемых для оформления фактов хозяйственной жизни экономического субъекта, и перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов. Для ведения бухгалтерского учета могут использоваться формы первичных учетных документов и регистров бухгалтерского учета, разработанные экономическим субъектом самостоятельно, предусмотренные принятыми органами негосударственного регулирования бухгалтерского учета рекомендациями в области бухгалтерского учета, а также иные рекомендованные формы.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, как верно указал суд, к первичным бухгалтерским документам относятся любые документы при условии, если в них содержатся обязательные реквизиты, перечисленные в ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Так, как следует из материалов дела, в актах о расчетах от 01.12.2014, 30.12.2014 и 22.05.2015, подписанных между ЗАО «Сартехстройинвест» и ООО «Покровская ПМК», содержатся все обязательные реквизиты, перечисленные в ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Данные акты оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства, являются первичными финансовыми документами и признаются судом надлежащим доказательством произведенного расчета между юридическими лицами ЗАО «Сартехстройинвест» и ООО «Покровская ПМК».

Как верно отметил суд первой инстанции, то обстоятельство, что в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют первичные бухгалтерские документы по первоначальной оплате стоимости договора участия в долевом строительстве, поскольку такие документы конкурсному управляющему не представлены или отсутствуют, не может повлечь неблагоприятные последствия для АО «Экономбанк», добросовестно исполнившего свои обязательства в части оплаты цены договора цессии и справедливо рассчитывавшего на наличие у него права требования к ЗАО «Сартехстройинвест» по договору № 18 долевого участия в строительстве жилого дома от 22.09.2014, предусматривающему передачу жилых помещений.

Кроме того, АО «Экономбанк», получивший право требования на квартиры на основании договора, заключенного с застройщиком - ЗАО «Сартехстройинвест» и первоначальным дольщиком - ООО «Покровская ПМК», и добросовестно исполнивший принятые на себя обязательства по оплате приобретенного права требования к должнику по данному договору, не может нести негативные последствия возможного введения его в заблуждение относительно факта оплаты первоначальным участником строительства стоимости жилого помещения.

Материалами дела подтверждается, что расчеты за права требования на переданные квартиры были произведены АО «Экономбанк» в полном объеме.

Необходимо отметить, что Договор долевого участия в строительстве жилого дома от 22.09.2014 заключен между ЗАО «Сартехстройинвест» и ООО «Покровская ПМК» на общую сумму 49 935 315,00 руб., в отношении перечисленных квартир №№ 4, 5, 9, 10. 11, 12, 13, 118, 114, 115, 116, 117, 198, 199, 200, 201, 202, 279, 280, 281, 360, 361, 362.

Среди перечисленных квартир права требования на 5 квартир, а именно: №№ 280, 281, 360, 361, 362 на общую сумму 9 581 000,00 руб. принадлежат ООО «Покровская ПМК» и АО «Экономбанк» не уступались.

АО «Экономбанк» принадлежат права на следующие квартиры, а именно: №№ 4, 5, 9, 10, 11, 12, 13, 118, 114, 115, 116, 117, 198, 199, 200, 201, 202, 279 на общую сумму 40 354 315,00 руб.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий предоставил суду оборотно-сальдовую ведомость ЗАО «Сартехстройинвест» по счету 60 за период с января 2012 года по март 2021 год в отношении контрагента ООО «Покровская ПМК». В оборотно-сальдовой ведомости по дебету отражены обязательства ООО «Покровская ПМК» по договору долевого участия № 18 от 22.09.2014 на сумму 49 935 315,00 руб.

По кредиту отражены данные об исполнении ООО «Покровская ПМК» обязательств на сумму 42 064 400 руб. 65 коп. Сальдо (т.е. неисполненные обязательства) составляют 7 870 914 руб. 35 коп.

В соответствии «Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций», утвержденный Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н (ред. от 08.11.2010) счет 60 - «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» предназначен для обобщения информации о расчетах с поставщиками и подрядчиками за полученные товарно-материальные ценности, принятые выполненные работы и потребленные услуги, включая предоставление электроэнергии, газа, пара, воды и т.п., а также по доставке или переработке материальных ценностей, расчетные документы на которые акцептованы и подлежат оплате через банк. Счет 60 кредитуется на стоимость принимаемых к бухгалтерскому учету товарно-материальных ценностей, работ, услуг в корреспонденции со счетами учета этих ценностей или счетов учета соответствующих затрат.

Таким образом, сумма 42 064 400,00 руб. подтверждена первичными документами, принятых к бухгалтерскому учету в отношении обязательств ООО «Покровская ПМК» перед ЗАО «Сартехстройинвест» по договору долевого участия.

Совокупность представленных суду доказательств, а именно, акты о расчетах от 01.12.2014, 30.12.2014, 22.05.2015, подписанные ЗАО «Сартехстройинвест» и ООО «Покровская ПМК» подтверждают, что все обязательства между сторонами исполнены в полном объеме; акты приема-передач квартир от 29.03.2017, подписанные между ЗАО «Сартехстройинвест» и АО «Экономбанк», подтверждают факт выполнения работ ООО «Покровская ПМК» перед ЗАО «Сартехстройинвест»; данные бухгалтерского учета ЗАО «Сартехстройинвест» об исполнении обязательств ООО «Покровская ПМК» перед ЗАО «Сартехстройинвест» по договору долевого участия в строительстве № 18 от 22.09.2014 на сумму 42 064 400 руб. 65 коп. свидетельствуют о том, что права на 18 квартир (№№ 4, 5, 9, 10, 11, 12, 13, 118, 114, 115, 116, 117, 198, 199, 200, 201, 202, 279) на общую сумму 40 354 315 руб. (49 935 315 - 9 581 000 = 40 354 315) подтверждены и уступлены ООО «Покровская ПМК» на законных основаниях по договорам уступки права требования, которые в последствии переданы АО «Экономбанк» по актам приема-передачи после сдачи дома в эксплуатацию.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о, что сделки по уступке прав на 18 из 23 квартир по договору Долевого участия в строительстве жилого дома № 18 от 28.09.2014 заключались на возмездной основе, в соответствии с действующим законодательством. 

Также, необходимо отметить, что ЗАО «Сартехстройинвест» с даты подписания актов о расчетах (01.12.2014, 30.12.2014, 22.05.2015) претензии о невыполнении обязательств ООО «Покровское ПМК» и АО «Экономбанк» не предъявлялись. Договор долевого участия не расторгался. Соглашения о уступке прав требования зарегистрированы и в судебном порядке не оспорены. В рамках процедуры банкротства ООО «Покровское ПМК» ЗАО «Сартехстройинвест» в реестр кредиторов не включалось. Подписание актов приема-передачи спорных квартир произведено во исполнение дольщиком договора долевого участия № 18 от 22.09.2014.

Судом также учтено, что полученные по запросу суда из Управления Росреестра по Саратовской области акты приема-передачи квартир между должником и ООО «Покровская ПМК» в отношении пяти квартир, права на которые не были уступлены Банку, подписаны 20.09.2017, то есть позднее передачи квартир АО «Экономбанк» по оспариваемым актам приема-передачи от 29.03.2017, что дополнительно подтверждает факт полной оплаты стоимости спорных квартир.

В настоящее время спорные квартиры зарегистрированы за АО «Экономбанк».

Из установленных судом обстоятельств и представленных в дело доказательств следует, что у Застройщика финансовые претензии к Дольщику - АО «Экономбанк» отсутствуют.

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 и 2018 г.г., должник на дату передачи спорных квартир не имел признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Размер активов должника на конец 2016 года составил 2 927 987 000,00 руб., общая стоимость квартир по оспариваемым акта составила 17 869 990,00 руб. (0,61% от активов должника).

Апелляционным судом также отмечается, что сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Кроме того, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств факта причинения ущерба кредиторам и должнику. Судом учтено, что передача спорных квартир сама по себе не могла причинить ущерб имущественным правам кредиторов, поскольку данные квартиры должны быть переданы дольщику, то есть АО «Экономбанк», по договору долевого участия в строительстве. При этом акты о расчетах между должником и ООО «Покровская ПМК» от 01.02.2014, 30.12.2014, 22.05.2015 не оспорены конкурсным управляющим в установленном порядке.

Доказательств того, что АО «Экономбанк» знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника также не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой и следовательно всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.  

Поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая  сделка выходит за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлено, оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ не имелось. 

Учитывая, что по существу конкурсным управляющим заявлены требования, свидетельствующие о наличии спора в отношении права собственности на спорные квартиры, а также с учетом того, что права собственности на спорные квартиры зарегистрированы за АО «Экономбанк» Управлением Росреестра по Саратовской области без судебного акта, вынесенного в соответствии со ст. 201.8, п. 8 ст. 201.11 Закона о банкротстве, а оспаривание конкурсным управляющим сделок - актов приема-передачи квартир могло в качестве последствий признания сделки недействительной повлечь возврат спорного имущества в конкурсную массу должника и прекращение права собственности АО «Экономбанк», судом наличие права собственности на квартиры №№ 114,115,116,117,198,202,279 в жилом доме по адресу: 

<

...> обоснованно признано за АО «Экономбанк».

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 октября 2021 года по делу № А57-11535/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу   -  без удовлетворения.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение   одного месяца   со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                   О.В.  Грабко

 

 

 Судьи                                                                                                        Г.М. Батыршина

 

 

                                                                                                             Е.В. Романова