ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

28.11.2023                                                                                      Дело № А41-86028/21

 

Резолютивная часть постановления оглашена 23 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кузнецова В.В., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Мастер кляйн» - принял участие в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) ФИО1 по доверенности от 06.06.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Мастер кляйн»

на определение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023

об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Бау унд клебештоффе технологиен», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 16.01.2023 общество с ограниченной ответственностью «Бау унд клебештоффе технологиен» (далее – должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Мастер кляйн» (далее – общества) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 25 860 811,55 руб., в удовлетворении которого обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023 было отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель общества доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

При этом, необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановления от 22.06.2012 № 35), в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящем случае, обращаясь за судебной защитой, общество ссылалось на то, что между ним  (поставщиком) и должником (покупателем) был заключен договор поставки от 28.03.2017 № 193/17, в соответствии с пунктом 5.3 которого (в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2019 № 4), должник обязан производить оплату за поставленный товар в следующем порядке: оплата за поставленный товар в рамках договора факторинга производится не позднее 100 календарных дней со дня поставки; в случае оплаты должником товара за счёт собственных средств, оплата производится на условиях 100 % предварительной оплаты, если иной порядок оплаты не будет установлен сторонами в дополнительного соглашении.

Общество также указывало, что в названного условия должником не был оплачен принятый безоговорочно по качеству и количеству товар на общую сумму 21 798 385,28 руб., как следствие, настаивало на принудительном взыскании основного долга и начисленной согласно пункту 9.2 этого договора за просрочку оплаты поставленного товара неустойка в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки в размере 4 062 426,27 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что согласно пункту 5.3 названного  договора, оплата должником за поставленный товар производится по договору финансирования под уступку денежного требования (договора факторинга) не позднее 90 календарных дней со дня поставки.

В развитие этого условия, между обществом с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания фонда поддержки предпринимательства» (далее - фактором) и обществом (клиентом) был заключен договор финансирования под уступки денежного требования от 14.08.2017 № 5/2017, в соответствии с условиями которого общество уступило фактору денежные требования к должнику, в том числе по оплате поставленного товара в рамках договора поставки от 28.03.2017, в обмен на соответствующее финансирование.

Пунктом 2.2 договора от 14.08.2017 согласовано, что любое денежное требование к любому из должников клиента переходит к его финансовому агенту (фактору) в момент его возникновения.

В настоящем случае, судами установлено, что требования самого фактора, основанные на вышеназванных договорах и обязательствах уже были включены в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 29.12.2022.

Приведенные обществом доводы о погашения им задолженности перед фактором, судами оценены критически и отклонены, поскольку относимых и допустимых доказательств в обоснование этого довода в материалы обособленного спора не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявления кредитора.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что общество оплачивает задолженность перед фактором за должника, в том числе со ссылкой о погашении долга в размере 5 500 000 руб., мотивированный указанием в наименовании произведенных платежей «Погашение задолженности по договору финансирования № 5/2017 от 14.08.2017», судебной коллегией отклоняется, поскольку в рамках договора финансирования от 14.08.2017 № 5/2017, на что правомерно обратили внимание суды, фактором финансировалась деятельность кредитора не только по договору поставки от 28.03.2017 № 193/17, но и по другим обязательствам и контрагентам.

Судом первой инстанции было обоснованно отмечено, что из платежных поручений с указанной в них общей формулировкой не следует, что общество погашало задолженность, образовавшуюся в связи с неисполнением обязательств по договору от 28.03.2017 № 193/17.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что заявленное требование основано на добровольном исполнении обществом вступившего в законную силу решения Вахитовского районного суда города Казани от 25.10.2021 по делу № 2-1252/2021, которым в пользу фактора взысканы в солидарном порядке с самого общества и должника основная задолженность и неустойка за просрочку исполнения денежного обязательства, вытекающего из договора поставки от 28.03.2017 № 193/17 и договора финансирования под уступку денежного требования от 14.08.2017 № 5/2017, судебной коллегией отклоняется, поскольку свидетельствует не о допущенной судами ошибке, а о неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений арбитражно-процессуального законодательства, не допускающих одновременное изменение предмета и оснований заявленного требования, а также как заявленный без учета ограниченных полномочий суда кассационной инстанции.

Вместе с тем, общество не лишено права при наличии на то соответствующего материально-правового интереса обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне фактора.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А41-86028/21 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                  Н.Н. Тарасов

 

Судьи:                                                                                              В.В. Кузнецов

 

                                                                                                          В.З. Уддина