Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63651/2020

14 октября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  14 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Управление механизации – 13»

об обязании предоставить документы,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 01.06.2020),

- от ответчика: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации – 13»  (далее – ответчик, ООО «УМ – 13», Общество) предоставить истцу для ознакомления оригиналы следующих документов юридического лица: 

– бухгалтерский баланс (форма № 1) за 2017, 2018,2019 годы;

– отчет о прибылях и убытках (форма № 2), формы № 3, 4, 5 и пояснительную записку к годовой отчетности за 2017, 2018 2019 года;

– подтверждение сдачи отчетности в ИФНС РФ за 2017, 2018, 2019 года;

– расшифровки строк формы № 2: Запасы (1210), Финансовые вложения (1170), Основные средства (1150), Дебиторская задолженность (1230), Денежные средства и денежные эквиваленты (1250), Кредиторская задолженность (1520), Валовая прибыль (убыток) (2100), Выручка (2110), Себестоимость продаж (2120), Прибыль (убыток) от продаж (2200), Прибыль (убыток) до налогообложения (2300), Прочие доходы (2340), Прочие расходы (2350), Чистая прибыль (убыток) (2400), а также строк 1310, 1360, 1370, 1510 за период с 2017, 2018, 2019 годы;

– оборотно-сальдовые ведомости за период с 13.07.2017 по 13.07.2020 по счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат; по счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств; по счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; по счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации; по счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; по счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

– все договоры, заключенные Обществом в период с 13.07.2017 по 13.07.2020 (включительно), в том числе договоры залога, поручительства, кредитные договоры, договоры займа, договоры ипотеки и дополнительные соглашения к ним, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также те договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников в соответствии с действующим законодательством РФ;

– все протоколы общих собраний участников Общества (очередных, внеочередных) за период с 2015 года по 2020 год (включительно);

– выписки по всем расчетным банковским счетам за период с 13.07.2017 по 13.07.2020;

– штатное расписание за 2017, 2018, 2019 годы;

– документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе (в частности, без ограничения, свидетельства о праве собственности и иные правоустанавливающие документы собственника,"'договору купли-продажи, паспорта транспортных средств);

– документы, подтверждающие созыв очередного общего собрания за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

– книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с 13.07.2017 по 13.07.2020;

– список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

– список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

– справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) на текущий день;

– акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств за период с 13.07.2017 по 13.07.2020;

– копии всех имеющихся актов (и заключений) налоговых и иных проверок с 13.07.2017 по 13.07.2020;

– список всех судебных споров с участием Общества , решений судов, решений государственных органов в отношении Общества и его руководства за период с 13.07.2017 по 13.07.2020;

– список исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества, а также возбужденных по заявлению Общества исполнительных производств;

– сведения об остатках денежных средств на текущую дату.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на заявление, в котором ООО «УМ – 13» указало, что истцу было предложено указать график ознакомления с оригиналами документов, что подтверждается письмом исх. № 01/28.07.2020, отправленным в адрес истца 28.07.2020. Кроме этого в адрес истца неоднократно направлялись уведомления  о проведении ежегодного общего собрания участников Общества. Однако почтовую корреспонденцию истец не получает, письма игнорирует, тем самым саботируя деятельность Общества. Кроме этого, полномочия директора Общества ФИО4, закончились в апреле 2020 года и так как истец на общие собрания Общества  не является, деятельность Общества фактически приостановлена, нанять сотрудника для ксерокопирования запрашиваемых истцом документов  возможности у Общества нет. В этой связи ответчик считает, что предъявление настоящего иска является злоупотреблением правом со стороны истца.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 является участником ООО «УМ – 13» с 50% долей в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.07.2020. 

Истец 13.07.2020 направил в адрес ООО «УМ – 13» требование о предоставлении документов о деятельности Общества, которое осталось ответчиком  неисполненным. 

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ  Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Материалы дела не содержат доказательств того, что требование истца о предоставлении документов ответчиком исполнено, в связи с чем суд признает нарушенными права истца как участника Общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, у суда, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления. Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А51-15943/2011).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не  представлены доказательства того, что указанные истцом в иске документы переданы ФИО2 до рассмотрения дела по существу, либо испрашиваемые истцом документы отсутствуют у Общества или не составлялись. 

Возражения ответчика о неполучении истцом почтовой корреспонденции не могут быть приняты судом во внимание, поскольку в требовании о предоставлении документов истец указал номер телефона для связи, по которому ФИО2 просил сообщить о времени и месте ознакомления с документами.

Приложенные к отзыву почтовые отправления в адрес истца, вопреки позиции ответчика, не содержат доказательств выполнения Обществом требований пункта 2 статьи 50 Закона № 143-ФЗ. Кроме этого ответчиком не представлено письмо исх. № 01/28.07.2020, ссылка на которое имеется в отзыве на заявление, в котором, как утверждает Общество, ФИО2 было предложено  указать график ознакомления с оригиналами документов.

При этом даже если принять во внимание, что такое письмо имело место быть, то указанное обстоятельство никоим образом не влияет на квалификацию спорных отношений, поскольку именно на Обществе лежит обязанность по предоставлению участнику доступа к документам и такой доступ на момент рассмотрения дела по существу обеспечен истцу ответчиком не был.

Окончание полномочий у генерального директора Общества в апреле 2020 года голословно, надлежащими доказательствами не подтверждено. Сведения о ФИО4 как о генеральном директоре ООО «УМ – 13» содержатся в ЕГРЮЛ до настоящего времени, ею же подписан отзыв на заявление.

Злоупотребления правом истцом судом не установлено и ответчиком не доказано.

 На основании изложенного, исковые требования ФИО2 законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Управление механизации – 13» предоставить ФИО2 для ознакомления оригиналы следующих документов юридического лица: 

– бухгалтерский баланс (форма № 1) за 2017, 2018,2019 годы;

– отчет о прибылях и убытках (форма № 2), формы № 3, 4, 5 и пояснительную записку к годовой отчетности за 2017, 2018 2019 года;

– подтверждение сдачи отчетности в ИФНС РФ за 2017, 2018, 2019 года;

– расшифровки строк формы № 2: Запасы (1210), Финансовые вложения (1170), Основные средства (1150), Дебиторская задолженность (1230), Денежные средства и денежные эквиваленты (1250), Кредиторская задолженность (1520), Валовая прибыль (убыток) (2100), Выручка (2110), Себестоимость продаж (2120), Прибыль (убыток) от продаж (2200), Прибыль (убыток) до налогообложения (2300), Прочие доходы (2340), Прочие расходы (2350), Чистая прибыль (убыток) (2400), а также строк 1310, 1360, 1370, 1510 за период с 2017, 2018, 2019 годы;

– оборотно-сальдовые ведомости за период с 13.07.2017 по 13.07.2020 по счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат; по счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств; по счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; по счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации; по счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; по счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

– все договоры, заключенные Обществом в период с 13.07.2017 по 13.07.2020 (включительно), в том числе договоры залога, поручительства, кредитные договоры, договоры займа, договоры ипотеки и дополнительные соглашения к ним, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также те договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников в соответствии с действующим законодательством РФ;

– все протоколы общих собраний участников Общества (очередных, внеочередных) за период с 2015 года по 2020 год (включительно);

– выписки по всем расчетным банковским счетам за период с 13.07.2017 по 13.07.2020;

– штатное расписание за 2017, 2018, 2019 годы;

– документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе (в частности, без ограничения, свидетельства о праве собственности и иные правоустанавливающие документы собственника,"'договору купли-продажи, паспорта транспортных средств);

– документы, подтверждающие созыв очередного общего собрания за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

– книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с 13.07.2017 по 13.07.2020;

– список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

– список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

– справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) на текущий день;

– акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств за период с 13.07.2017 по 13.07.2020;

– копии всех имеющихся актов (и заключений) налоговых и иных проверок с 13.07.2017 по 13.07.2020;

– список всех судебных споров с участием Общества , решений судов, решений государственных органов в отношении Общества и его руководства за период с 13.07.2017 по 13.07.2020;

– список исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества, а также возбужденных по заявлению Общества исполнительных производств;

– сведения об остатках денежных средств на текущую дату.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации – 13» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.