ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5491/2022, 10АП-5869/2022

Дело № А41-17361/21

23 июня 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2022 года 

 

          Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Шальневой  Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «МК Вагонсервис» о признании сделки должника заключенного с ООО «ПК Альянс» недействительным и применении последствий недействительности сделок по делу №А41-17361/21,

при участии в заседании:

от ООО «Лайн Оптикс» - ФИО2, доверенность от 01.03.2022;от к/у ООО «МК Вагонсервис» - ФИО3, доверенность от 02.03.2022;

от ООО «ПтицеКомплекс Альянс» - ФИО4, доверенность от 07.04.2022;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом; 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2021общество с ограниченной ответственностью «МК ВАГОНСЕРВИС» (далее – ООО «МК ВАГОНСЕРВИС», должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки с ООО «ПК Альянс» недействительной.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает на доказанность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Гиджа».

До рассмотрения данного заявления по существу, конкурсным управляющим должника было заявлено о фальсификации доказательств по делу, а именно: писем  ООО «МК Вагонсервис» от 23.03.2018 в адрес ООО «ПК Альянс», подписанных от имени должника генеральным директором ФИО6

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

При этом под фальсификацией понимается любое сознательное искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

В силу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. По своей сути рассмотрение заявления о фальсификации доказательства является проверкой заявления о недостоверности доказательств, представленных одним из лиц, участвующих в деле.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 22.03.2012 № 560-О-О закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Указанные процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

В силу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного документа, но и путем оценки самим судом совокупности имеющихся в деле доказательств.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 16.06.2022 с согласия представителя ООО ПК «Альянс» на основании пункта 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письма ООО «МК ВагонСервис» от 23.03.2018г., адресованные ООО «ПК Альянс» и подписанные от имени должника ФИО6, исключены судом из числа доказательств.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы заявления, настаивал на недействительности оспариваемых сделок.

Представитель ООО «Лайн Оптикс» поддержал доводы заявления конкурсного управляющего должника. 

Представитель ООО «Птицекомплекс Альянс» возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, просил отказать в его удовлетворении.

Заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы заявления конкурсного управляющего и отзыва ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2020 по делу №А40-276433/2019 с ООО «МК Вагонсервис» взыскана задолженность в размере 44 211 553,62 рубля, неустойка в размере 4 421 155, 36 рублей в пользу ООО «Лайн Оптике».

Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 по делу №А41-61668/20, удовлетворено требование ООО «ЛАЙН ОПТИКС» к МИФНС России №23 по Московской области и признаны незаконными действия МИФНС России №23 по Московской области (далее - налоговый орган) по исключению ООО «МК Вагонсервис» из ЕГРЮЛ. Решение вступило в законную силу 14.02.2021.

Конкурсный управляющий пояснил, что решение о предстоящем исключении принято налоговым органом 28.10.2019. Поскольку перед кредитором у должника имелась задолженность, кредитор подал в налоговый орган возражение 20,11.2019, с указанием на наличие спора в арбитражном суде по делу № А40-276433/19. На основании указанного возражения налоговый орган принял 28.11.2019 решение о прекращении процедур исключения должника из ЕГРЮЛ.

20.04.2020 налоговый орган принял повторное решение о предстоящем исключении ООО «МК Вагонсервис», и 10.08.2020 исключил из ЕГРЮЛ ООО «МК Вагонсервис».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ запись о признании недействующим юридического лица признана недействительной 19 01.2021.

Заявитель пояснил, что с 10.08.2020 по 14.01.2021 ООО «МК Вагонсервис» не обладал правоспособностью, и этот период подлежит исключению из процессуальный сроков.

Согласно картотеки арбитражного суда исполнительный лист на решение от 26.05.2020 был выдан 05.08.2020 и направлен 10.09.2020, то есть после момента (10.08.2020), когда ООО «МК Вагонсервис» уже был исключен из ЕГРЮЛ налоговым органом, что не позволило предъявить требование к должнику в службу судебных приставов.

Согласно выписке с банковского счета ООО «МК «Вагонсервис», на счет ООО «ПК Альянс» были переведены денежные средства: 

23.03.2018 платежным поручением № 280 в сумме 1 209 960 рублей, с назначением платежа: - «Оплата за продукты питания (мясную продукцию) по счету №198 от 14.03.2018г. В том числе НДС 10 % - 109996.36 рублей», 

23.03.2018 платежным поручением № 280 в сумме 1 250 640 рублей, с назначением платежа: - «Оплата за продукты питания (мясную продукцию) по счету №199 от 15.03.2018. В том числе НДС 10 % -113694.55 рублей». 

Всего перечислено 2460 060 рублей. 

Конкурсный управляющий должника указал, что никаких товаров, работ, услуг в адрес ООО «МК «Вагонсервис» поставлено не было.

На запрос о предоставлении информации об основаниях получения ответчиком денежных средств документы не были представлены.

Указанное послужило основанием для обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно ч. 2. ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплате?жеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, 23.03.2018 с расчетного счета ООО «МК Вагонсервис» на расче?тный счет ООО «ПК Альянс» были перечислены денежные средства в общей сумме 2460060 руб. с назначениями платежа:

- оплата за продукты питания (мясную продукцию) по счету № 198 от 14.03.2018, в том числе НДС - 10 % 109993,36 руб.;

- оплата за продукты питания (мясную продукцию) по счету № 199 от 15.03.2018, в том числе НДС - 10 % 113694, 55 руб.

Ответчиком в обоснование возражений на заявление было представлено письмо ООО «Гиджа», адресованное ООО «МК ВагонСервис», с просьбой перечислить на расчетный счет ООО «ПК Альянс» 2460600 руб., с указанием в назначении платежа «оплата за продукты питания по счету № 198 от 14.03.2018 и № 199 от 15.03.2018 по договору ПК 13-09/2017 от 13.09.2018».

Также ответчиком представлены доказательства наличия правоотношений по поставке товаров с ООО «Гиджа».

По смыслу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекаетобязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Из первичных документов следует, что выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам выступает именно ООО «Гиджа», поскольку платежи были произведены в счет исполнения его обязательств перед ООО «ПК Альянс».

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При анализе открытой информации в отношении руководителей, учредителей ООО «МК ВагонСервис» установлено, что ответчик по настоящему спору - ООО «ПК Альянс» не является ни аффилированным лицом, ни входит в одну группу с должником, а также не является заинтересованным. Точно также как не обладает такими признаками и ООО «ПК Альянс» по отношению к Покупателю - ООО «Гиджа», и как ООО «Гиджа» не обладает такими признаками к ООО «МК ВагонСервис».

Оспариваемые сделки совершены должником в пользу ООО «ПК Альянс» в качестве плательщика по обязательствам ООО «Гиджа» перед ООО «ПК Альянс»  в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор считается просрочившим, если он отказался принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, лишь в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства либо кредитор знал или должен был знать, что исполнение возложено должником на указанное третье лицо или такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Согласно пункту 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382 - 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом праву должника корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочий по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательств на третье лицо.

Наличие задолженности, погашенной должником в результате совершения спорных платежей, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о добросовестности ООО «ПК Альянс» при принятии им от должника спорных платежей и об отсутствии в этой связи оснований для возложения на него обязанности по возврату денежных средств, полученных по оспариваемым сделкам (платежам).

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника цели причинения вреда оспариваемыми сделками, в связи с чем заявление подлежит оставлению без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и исследованные доказательства, определение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022 подлежит отмене, а заявление конкурсного управляющего должника – оставлению без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10 марта 2022 года по делу А41-17361/21 отменить. 

В удовлетворении заявления отказать. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

В.П.  Мизяк

Н.В. Шальнева