АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-17418/2022

29 июня 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 22.06.2023

Полный текст решения изготовлен 29.06.2023

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по исковому заявлению 

Акционерного общества «РоузХилл», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройрубеж», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> 

о взыскании суммы основного долга по договору займа № 07-06/17 от 17.06.2017 в размере 1 500 000 руб., процентов, начисленных на сумму долга за период с 15.06.2017 до 30.06.2022 в сумме 756 575,34 руб., процентов с 01.07.2022 по ставке 10% годовых сроком до даты фактической оплаты основного долга (фактического исполнения решения суда)

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 21.06.2022,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось Акционерное общество «РоузХилл», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройрубеж», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> о взыскании суммы основного долга по договору займа № 07-06/17 от 17.06.2017 в размере 1 500 000 руб., процентов, начисленных на сумму долга за период с 15.06.2017 до 30.06.2022 в сумме 756 575,34 руб., процентов с 01.07.2022 по ставке 10% годовых сроком до даты фактической оплаты основного долга (фактического исполнения решения суда).

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении, заявил о пропуске срока исковой давности.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Выслушав представителя ответчика, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что  «14» июня 2017 года акционерное общество «РоузХилл» (Истец) перечислило обществу с ограниченной ответственностью «Стройрубеж» (Ответчик) денежные средства в размере 1 500 000,00 рублей с назначением платежа: «Выдача по договору 10% займа № 07-06/17 от 07.06.2017. Сумма: 1 500 000-00, НДС не облагается».

«27» апреля 2021 года Решением Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-1817/2020 в отношении АО «РоузХилл» введена процедура банкротства (конкурсное производство). «27» мая 2021 года Определением Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-1817/2020 конкурсным управляющим АО «РоузХилл» утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий АО «РоузХилл» ФИО3 в ответ на запрос сведений об АО «РоузХилл» получил от кредитной организации выписку движения средств по счету 40702810100070049913, из которой узнал об указанном выше перечислении денежных средств в виде займа на счёт Ответчика.

Конкурсный управляющий неоднократно предпринимал попытки истребовать договор займа, датированный 07.06.2017, у бывших руководителей АО «РоузХилл» (Определение Суда по делу № А23-1817/2020 от 19.10.2021 об истребовании документов), а также в ходе рассмотрения обособленного спора о включении требования ООО «Стройрубеж», основанного на договоре поставки, в реестр требований кредиторов АО «РоузХилл» (Определениями от 29.09.2921, 28.10.2021, 30.05.2022 суд указывал на обязанность ООО «Стройрубеж» представить договор займа и документы к нему).

Кроме того, конкурсный управляющий Истца обращался в ООО «Стройрубеж» с запросами и претензиями на досудебное урегулирование спора (претензия от 22.09.2022 трек-номер 39403040551556; претензия от 26.01.2022 трек-номер 39401847201698) с требованием предоставить договор займа, возвратить денежные средства или представить документы об отсутствии задолженности). Претензии Истца были проигнорированы.

Соответственно, на данный момент Истец полагает, что Ответчик имеет задолженность по займу и процентам за пользование займом за период с 15.06.2017 по 30.06.2022 в общей сумме 756 575,34 руб., а также последующим начислением до даты возврата займа (фактического исполнения решения суда).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из положений данной нормы права следует, что договор займа является реальной сделкой и для подтверждения факта ее совершения необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Исходя из положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Судом установлено, что «14» июня 2017 года Акционерное общество «РоузХилл» перечислило Обществу с ограниченной ответственностью «Стройрубеж» денежные средства в размере 1 500 000,00 рублей с назначением платежа: «Выдача по договору 10% займа № 07-06/17 от 07.06.2017. Сумма: 1 500 000-00, НДС не облагается».

Тем самым кредитор исполнил свое обязательство по договору в полном объеме. Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором. 

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Заимодавец исполнил свою обязанность по договору займа, факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально и не оспаривается ответчиком. 

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указывает, что между АО "РоузХилл" (займодавец) и ООО "Стройрубеж" (заемщик) заключен договор денежного займа № 07-06/17 от 07.06.2017.

В соответствии с п. 1.1. договора займодавец предоставляет в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и порядке, указанные в договоре.

Согласно п. 1.4. договора заемщик обязан уплачивать проценты за пользование полученными от займодавца денежными средствами в размере 10 (десять) % годовых. Проценты выплачиваются единовременно с окончательным погашением займа.

Пунктом 3.2. договора установлено, что займодавец предоставляет заемщику сумму займа до 07.06.2018 (срок возврата займа).

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Учитывая это истцом заявлено ходатайство о проведении по делу судебной технической экспертизы.

Определением суда от 09.02.2023 была назначена экспертиза, проведение которой поручено ООО «Федеральное бюро судебных экспертиз».

14.06.2023 в материалы дела поступило Заключение эксперта № 077/2023 от 14.06.2023, в соответствии с которым эксперт пришел к следующим выводам:

1) Соответствует ли время выполнения подписи ФИО4 в разделе 8 Договора денежного займа № 07-06/17 от 07.06.2017 дате, указанной в качестве даты составления Договора, а именно 07.06.2017? Если не соответствует, то в какой период времени выполнена подпись?

Не представляется возможным, так как штрихи подписи являются окончательно состарившимися, то есть выполнены не позднее чем в июне 2022 года. Данный вывод не противоречит дате, указанной на договоре денежного займа № 07-06/17 от 07.06.2017.

2) Соответствует ли время выполнения подписи ФИО5 в разделе 8 Договора денежного займа № 07-06/17 от 07.06.2017 дате, указанной в качестве даты составления Договора, а именно 07.06.2017? Если не соответствует, то в какой период времени выполнена подпись?

Не представляется возможным, так как штрихи подписи являются окончательно состарившимися, то есть выполнены не позднее чем в июне 2021 года. Данный вывод не противоречит дате, указанной на договоре денежного займа № 07-06/17 от 07.06.2017.

3) Соответствует ли время выполнения оттиска печати АО «РоузХилл» в разделе 8 Договора денежного займа № 07-06/17 от 07.06.2017 дате, указанной в качестве даты составления Договора, а именно 07.06.2017? Если не соответствует, то в какой период времени выполнен оттиск печати?

Не представляется возможным, так как штрихи оттиска являются окончательно состарившимися, то есть выполнены не позднее чем в июне 2022 года. Данный вывод не противоречит дате, указанной на договоре денежного займа № 07-06/17 от 07.06.2017.

4) Соответствует ли время выполнения подписи ФИО6 в разделе 8 Договора денежного займа № 07-06/17 от 07.06.2017 дате, указанной в качестве даты составления Договора, а именно 07.06.2017? Если не соответствует, то в какой период времени выполнена подпись?

Не представляется возможным, так как штрихи подписи являются окончательно состарившимися, то есть выполнены не позднее чем в июне 2021 года. Данный вывод не противоречит дате, указанной на договоре денежного займа № 07-06/17 от 07.06.2017.

5. Соответствует ли время выполнения оттиска печати ООО «Стройрубеж» в разделе 8 Договора денежного займа № 07-06/17 от 07.06.2017 дате, указанной в качестве даты составления Договора, а именно 07.06.2017? Если не соответствует, то в какой период времени выполнен оттиск печати?

Не представляется возможным, так как штрихи оттиска являются окончательно состарившимися, то есть выполнены не позднее чем в июне 2022 года. Данный вывод не противоречит дате, указанной на договоре денежного займа № 07-06/17 от 07.06,2017.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих изготовление оригинала договора денежного займа № 07-06/17 от 07.06.2017 в иную дату, отличную от 07.06.2017.

Судом установлено, что стороны состоят между собой в договорных отношениях, по своей правовой природе являющимися договором займа, правовое регулирование которого осуществляется с применением норм параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. 

Рассматривая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии со статьей 196 ГК РФ срок исковой давности устанавливается в три года. 

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Верховного Совета Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Пунктами 25-26 Постановления Пленума Верховного Совета Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» определено, что срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки. Предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 ГК РФ). Например, в случае предъявления иска о взыскании лишь суммы основного долга срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки продолжает течь. Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Совета Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом установлено, что в соответствии с пунктом 3.2. договора займодавец предоставляет заемщику сумму займа до 07.06.2018 (срок возврата займа).

Поскольку исковые требования предъявлены только 04.07.2022, суд приходит к  выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, который истек 07.07.2021 (с учетом срока рассмотрения претензии).  

В связи с заявлением ответчиком о пропуске срока исковой давности, указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору займа № 07-06/17 от 17.06.2017 в размере 1 500 000 руб., процентов, начисленных на сумму долга за период с 15.06.2017 до 30.06.2022 в сумме 756 575,34 руб., процентов с 01.07.2022 по ставке 10% годовых сроком до даты фактической оплаты основного долга (фактического исполнения решения суда).

Данный вывод основан судом на представленных сторонами и исследованных в ходе рассмотрения настоящего спора доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

По правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям; судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с Акционерного общества «РоузХилл», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Стройрубеж», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> расходы по оплате судебной экспертизы в размере 20 000 руб.

Взыскать с Акционерного общества «РоузХилл», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 34 283 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

 

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                            И.М. Заграничный