ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-34272/2022

г. Самара

20 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Бондаревой Ю.А., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1  на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2024 по заявлению финансового управляющего ФИО1 к ФИО2  об оспаривании сделки должника   по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

при участии в судебном заседании:

Представитель ФИО2 – ФИО4, доверенность от 28.10.2021.

Представитель арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО5, доверенность от 05.12.2024.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2023 заявление ФИО6 о признании несостоятельным (банкротом)  ФИО3 признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО1, член Союза «СРО Гильдия арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утвержден ФИО1

Финансовый управляющий ФИО1 обратился  в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений), в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 13.05.2023 между ФИО3 и ФИО2 в отношении помещения с кадастровым номером 63:09:0102153:3665, расположенного по адресу Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский, ул. Дзержинского, д. 90, пом. 2125; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в указанного имущества в конкурную массу.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение  от 07.10.2024 следующего содержания: «В удовлетворении заявления      финансового управляющего ФИО1  к ФИО2  об оспаривании сделки должника (вх 177725 от 19.05.2023)  отказать.».

Заявитель обратился  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 09.12.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции явившиеся представители участников спора представили объяснения относительно заявленных требований и возражений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, 13.05.2022 между  должником  и ответчиком  заключен  договор   купли-продажи (далее – Договор) нежилого помещения с кадастровым номером 63:09:0102153:3665, расположенного по адресу: 

<

...> площадью 52.1 кв.м. (далее – Помещение).

Судом первой инстанции констатировано, что из упомянутого Договора  следует, что стоимость данного  Помещения была определена сторонами  в 300 000 рублей  с оплатой в рассрочку на шесть месяцев с обременением в виде залога (ипотеки) в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ. Переход права зарегистрирован Росреестром 18.05.2022.

Полагая, что в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании ФИО3 банкротом принято Арбитражным судом Самарской области к производству 14.11.2022, а оспариваемая сделка заключена 13.05.2022 в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд констатировал, что указанные в Договоре денежные средства были фактически переданы от покупателя (ответчика) к продавцу (должнику).

Также судом первой инстанции отмечено, что в соответствии с пунктом 3.3 Договора на покупателя возлагалась обязанность по оплате имеющейся задолженности по коммунальным платежам в размере 100 000 руб. за 2020-2022 г.г. (членских взносов СК «Рост»), и указанная обязанность ФИО2, также выполнена, что подтверждается представленными платежными документами.

Оценивая доводы финансового управляющего о том, что Помещение   реализовано  по заниженной стоимости, судом первой инстанции указал, что согласно выписке из ЕГРП в отношении данного нежилого помещения его кадастровая стоимость  составляет 241728,89 рублей.

В целях определения рыночной стоимости спорного имущества на дату заключения сделки судом первой инстанции также были назначены и проведены  судебная  экспертиза  и повторная  судебная  экспертиза (определения Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2024 и от 12.07.2024).

Арбитражный суд первой инстанции указал, что в материалы дела от ООО «Бюро оценочных технологий» поступило заключение от 24.04.2024 №2024.04-21 по проведённой экспертизе, из которого следует, что рыночная  стоимость спорного помещения  определена в  размере 667400 руб., однако данное заключение судом первой инстанции не было принято, суд констатировал, что заключение не отвечает требованиям достоверности выполненных расчетов и обоснованности полученных результатов.

В рамках повторной экспертизы в материалы  дела   представлено    экспертное  заключение ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» №2024/332 от 01.08.2024, в  котором  сделан вывод о том, что  рыночная стоимость Помещения по состоянию на 13.05.2022 составляет 556 000 руб.

Проанализировав представленные документы, суд первой инстанции констатировал, что экспертное  заключение №2024/332 от 01.08.2024 в  полной  степени отражает  рыночную стоимость  нежилого   помещения.

С учетом перечисленного, не установив аффилированности сторон сделки, констатировав осуществление расчета и равноценность предоставления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы спора не содержат доказательств, подтверждающих обстоятельства, подлежащие доказыванию при оспаривании сделки по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На основании изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки должника.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 и 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд установил, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным, по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не мог обладать информацией об имущественном положении должника.

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

В абзаце 7 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все лица должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности лица и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Между тем, в данном случае ни одно из обстоятельств, которые позволяют сделать вывод о том, что контрагент должника знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, судом первой инстанции не установлено; арбитражным управляющим, оспаривающим сделку, соответствующие доказательства не представлены.

На дату совершения оспариваемой сделки в отношении должника не только не была применена ни одна из предусмотренных Законом о банкротстве процедур, но и не было возбуждено дело о банкротстве.

Относительно цены оспариваемой сделки необходимо указать следующее. 

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Критерий кратности цены в сделке имеет характер явного и очевидного для любого участника рынка.

Убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

Следует заметить, что закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018).

В рассматриваемом случае, рыночная цена имущества, определенная экспертным путем (556000 руб.) не превышает  цену оспариваемой сделки (300 000 руб. + 100 000 руб. = 400 000 рублей) в два и более раза.

Как ранее уже было указано стоимость самого спорного  Помещения была определена сторонами  в 300 000 руб.,  при этом по условиям Договора 100 000 руб. были внесены в день его подписания (соглашение о передаче аванса от 13.05.2022, расписка в получении денежных средств от 13.05.2022), а оставшаяся сумма (200 000 руб.) была выплачена должнику в течение шести месяцев ежемесячными платежами (5000 – 20 000 руб.) безналично, то есть оплата в данной части подтверждается представленными банковскими документами.

Внесение просроченных платежей СК «Рост» подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам указанной организации.

Поскольку большая часть платежей подтверждена документами третьих лиц (АО «Альфа-банк», СК «Рост»), и лишь переданный должнику аванс (100 000 руб.) подтвержден документами составленными ответчиком и должником (соглашение о передаче аванса от 13.05.2022, расписка в получении денежных средств от 13.05.2022), суд первой инстанции не нашел причин сомневаться в осуществленном расчете.

В отсутствие доказанности заинтересованности ответчика и должника из материалов дела следует, что действия указанных лиц в целом отвечали ординарным, свойственным лицам, которые действуют в собственном интересе (в частности, с учетом предоставленной рассрочки оплаты имущество находилось в залоге продавца до момента такой оплаты).

С учетом перечисленного, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2024 по делу №А55-34272/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

2. Взыскать ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 руб. по апелляционной жалобе.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

Судьи                                                                                      Ю.А. Бондарева 

                                                                                                 Я.А. Львов