﻿452/2020-11156(6) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А45-3100/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года  Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2020 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Хлебникова А.В., судей Дерхо Д.С.,  Мальцева С.Д., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «НСК Холди» на определение  от 17.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья  Голубева Ю.Н.) и постановление от 17.12.2019 Седьмого арбитражного  апелляционного суда (судья Сластина Е.С.) по делу № А45-3100/2019  по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибмолоко» (634515,  Томская область, Томский район, село Зоркальцево, улица Трактовая, дом 35,  ОГРН 1187031056959, ИНН 7014063860) о процессуальном правопреемстве  в рамках дела по иску индивидуального предпринимателя Семкина Василия  Васильевича (634034, город Томск, улица Профсоюзная, дом 2/27,  ИНН 701900140675) к обществу с ограниченной ответственностью  «Компания Холидей» (630559, Новосибирская область, рабочий поселок  Кольцово, район Новосибирский, дом 12а, ИНН 5406277570,  ОГРН 1045402463831), обществу с ограниченной ответственностью  «НСК Холди» (630025, город Новосибирск, шоссе Бердское, дом 61,  помещение 20, ОГРН 1175476115000, ИНН 5406982621) о взыскании  денежных средств.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора, - временный управляющий обществом с ограниченной  

ответственностью «Компания Холидей» Капустников Сергей Александрович  (ИНН 344110382931), исполняющий обязанности конкурсного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «Компания Холидей»  Капустников Сергей Александрович.  

Суд установил: 

индивидуальный предприниматель Семкин Василий Васильевич (далее  – предприниматель Семкин В.В.) обратился в Арбитражный суд  Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Компания  Холидей» (далее – общество «Компания Холидей»), обществу  с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (далее – общество «НСК  Холди») о взыскании с ответчиков солидарно 5 021 110,91 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  временный управляющий обществом «Компания Холидей» Капустников  Сергей Александрович, исполняющий обязанности конкурсного  управляющего обществом «Компания Холидей» Капустников Сергей  Александрович.  

Решением от 11.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области,  оставленным без изменения постановлением от 30.07.2019 Седьмого  арбитражного апелляционного суда, с обществ «Компания Холидей» и «НСК  Холди» в пользу предпринимателя Семкина В.В. солидарно взыскано  5 021 110,91 руб. задолженности, 48 106 руб. судебных расходов по уплате  государственной пошлины.  

При рассмотрении апелляционной жалобы общества «НСК Холди»  апелляционным судом произведено процессуальное правопреемство истца – предпринимателя Семкина В.В. на индивидуального предпринимателя  Семкина Андрея Васильевича (далее – предприниматель Семкин А.В.).  

От общества с ограниченной ответственностью «Сибмолоко» (далее  – общество «Сибмолоко») 21.08.2019 в арбитражный суд поступило  заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.  

Определением от 17.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской  

области, оставленным без изменения постановлением от 17.12.2019 Седьмого  арбитражного апелляционного суда, заявление о процессуальном  правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца (взыскателя)  – предпринимателя Семкина А.В. на правопреемника – общество  «Сибмолоко».  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество  «НКС Холди» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит  определение и постановление отменить, принять новый судебный акт  об отказе в удовлетворении заявления.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что суды  нарушили нормы процессуального права и не дали оценку следующим  доводам заявителя: решение от 11.04.2019 Арбитражного суда  Новосибирской области обществом «НКС Холди» исполнено, денежные  средства перечислены в пользу предпринимателя Семкина А.В. 19.08.2019,  в связи с чем у общества «НКС Холди» отсутствует обязанность  по исполнению судебного акта в пользу общества «Сибмолоко»,  а правопреемство невозможно; с момента вступления судебных актов  в законную силу они являются обязательными для общества «НКС Холди»,  предпринимателя Семкина А.В., общества «Сибмолоко»; вывод судов  о надлежащем уведомлении общества «НКС Холди» о произошедшей  уступке права не подтвержден материалами дела.  

От общества «НСК Холди» поступили письменные возражения  относительно приобщения к материалам дела отзыва предпринимателя  Семкина А.В.  

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа  к материалам дела (статья 279 АПК РФ), предприниматель Семкин А.В.  возражает против доводов заявителя кассационной жалобы, просит оставить  без изменения определение и постановление, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени  и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно  части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.  

Проверив согласно положениям статей 284, 286 АПК РФ правильность  

применения судами норм материального и процессуального права,  а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам, суд округа пришел к выводу об отмене обжалуемых  судебных актов.  

Судами установлено и из материалов дела следует, что между  предпринимателем Семкиным А.В. (цедент) и обществом Сибмолоко»  (цессионарий) заключен договор цессии от 12.08.2019 (далее – договор),  по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования уплаты  задолженности в размере 5 069 216,91 руб. от обществ «Компания Холидей»  и «НСК Холди», являющихся солидарными должниками по денежным  обязательствам, возникшим у общества «Компания Холидей» по договору  поставки от 01.07.2010 № 40948, у общества «НСК Холди» - по договору  поручительства от 10.05.2018 (пункт 1.1 договора).  

Уступленное право требования к должникам подтверждается  вступившим в законную силу решением от 11.04.2019 Арбитражного суда  Новосибирской области по делу № А45-3100/2019 (пункт 1.3.1 договора).  

По условиям пункта 2.1 договора право требования переходит  к цессионарию в момент подписания договора.  

В связи с состоявшейся переуступкой права требования, общество  «Сибмолоко» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Удовлетворяя заявление общества «Сибмолоко» о процессуальном  правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций  руководствовались статьями 382, 383, 384, 388, 389 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходили из соответствия договора  требованиям закона, отсутствия на момент его подписания исполнения  обществом «НСК Холди» денежного обязательства, надлежащего  уведомления общества «НСК Холди» о произведенной уступке права, в связи  с чем произвели замену истца – предпринимателя Семкина А.В. на его  правопреемника – общество «Сибмолоко» в порядке статьи 48 АПК РФ.  

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено  следующее.  

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон  

в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц  в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны  ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Процессуальное правопреемство представляет собой переход  процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи  с состоявшимся материальным правопреемством. Для процессуального  правопреемства необходимо наличие оснований, к числу которых относится  договор уступки права требования.  

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому  лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом  или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права (статья 384 ГК РФ).  

Материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки  права требования не порождает процессуальное правопреемство  автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении,  находящемся в судебной стадии реализации, в том числе в стадии  исполнительного производства, является основанием для санкционирования  судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо  волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное  в обращении к суду с соответствующим заявлением.  

С учетом положений статьи 48 АПК РФ следует иметь в виду,  что фактическое исполнение требований, содержащихся в исполнительном  документе, является основанием для окончания стадии исполнения и у суда  отсутствуют правовые основания для осуществления процессуальной замены  взыскателя.  

Таким образом, правопреемство на этой стадии возможно до момента  фактического исполнения судебного акта.  

Следовательно, при рассмотрении такого рода заявлений суды должны  

решить вопрос о том, предъявлен ли исполнительный лист к исполнению,  а также установить осуществлено ли его исполнение.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «НСК  Холди» перечислило предпринимателю Семкину А.В. денежные средства  в сумме 5 069 216,91 руб. по платежным поручениям от 19.08.2019 № 44414,  44415, взысканные по решению Арбитражного суда Новосибирской области  от 11.04.2019.  

При этом суды обеих инстанций установили, что общество «НСК  Холди» надлежащим образом уведомлено о произведенной уступке  13.08.2019, поэтому квалифицировали произведенную оплату цеденту,  а не цессионарию, в качестве исполнения обязательства ненадлежащему  кредитору.  

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление  должника о переходе права имеет для него силу независимо от того,  первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе  не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему  доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев,  если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.  

В абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах  применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено,  что если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором,  то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе  не исполнять ему обязательство до получения подтверждения  от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения  в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство  первоначальному кредитору. При получении уведомления, направленного  новым кредитором, об одном или о нескольких последующих переходах  требования должник вправе потребовать представления доказательств  наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора на переход  требования.  

Приведенное выше правило по своей сути призвано решить проблему  

незащищенности положения должника, получившего уведомление  об уступке от незнакомого ему третьего лица. Какие бы документы  это третье лицо ни приложило к уведомлению, быть полностью уверенным  в том, что переход права действительно произошел, должник не может. Если  право будет обязывать его в таких условиях платить цессионарию  и наказывать за исполнение в адрес цедента (в форме повторного взыскания  долга в пользу цессионария и привлечения к ответственности за просрочку),  должник может оказаться в крайне затруднительном положении, что будет  идти вразрез с базовым принципом недопущения ухудшения положения  должника при уступке.  

Из материалов дела следует, что уведомление должников  о состоявшейся уступке совершил цессионарий (общество «Сибмолоко»)  (л. д. 13, 16 т. 5), в связи с чем должник в отсутствие соответствующих  сведений от цедента (первоначальный кредитор) вправе исполнить  обязательство первоначальному кредитору (предприниматель Семкин А.В.).  

При таких обстоятельствах уплата должником в пользу  предпринимателя Семкина А.В. взысканных по решению суда денежных  средств являлась исполнением надлежащему кредитору, а вывод судов  об обратном не соответствует фактическим обстоятельствам дела.  

В связи с получением предпринимателем Семкиным А.В.  (первоначальный кредитор, взыскатель) причитающегося исполнения  по решению Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2019  со стороны должника - общества «НСК Холди», суд кассационной инстанции  полагает, что обязательство по уплате взыскателю долга, взысканного  названным решением суда, прекратилось.  

Поскольку на момент подачи заявления о процессуальном  правопреемстве обязательство должника в материальном правоотношении  прекращено исполнением, стадия арбитражного процесса - исполнение  судебного акта завершена, правовые основания для замены взыскателя  и удовлетворения заявления общества «Сибмолоко» о процессуальном  правопреемстве отсутствуют.  

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить,  что, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, отсутствие  

определенности в правоотношениях между цедентом и цессионарием  не должно влечь для должника - общества «НСК Холди» негативных  правовых последствий и приводить по сути к двойному взысканию.  

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции  в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным,  учитывая, что все фактические обстоятельства судами обеих инстанций  установлены, однако неверно применены нормы права, не передавая дело  на новое рассмотрение, судебные акты отменить и в удовлетворении  заявления общества «Сибмолоко» о процессуальном правопреемстве  отказать.  

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение от 17.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области  и постановление от 17.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А45-3100/2019 отменить, принять новый судебный акт.  

В удовлетворении заявления общества с ограниченной  ответственностью «Сибмолоко» о процессуальном правопреемстве отказать.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.В. Хлебников 

Судьи Д.С. Дерхо 

 С.Д. Мальцев