АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                   Дело № А27-23930/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лаптева Н.В.,

судей                                                    Доронина С.А.,

                                                             ФИО1 – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Транс-Ойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Транс-Ойл», ответчик) на определение Арбитражного суда Кемеровской областиот 16.08.2021 (судья Дюкорева Т.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 (судьи Кудряшева Е.В., Усанина Н.А., Фролова Н.Н.) по делу № А27-23930/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Руском» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Руском», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки должника и применении последствий её недействительности.

 

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Руском» конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению в пользу общества «Транс-Ойл» денежных средств в размере 200 000 руб. и применении последствий её недействительности в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, признана недействительной сделкапо перечислению обществом «Руском» в пользу общества «Транс-Ойл» денежных средств в размере 200 000 руб.; с ответчика в конкурсную массу должника взыскано 200 000 руб.

Общество «Транс-Ойл» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 16.08.2021 и постановление апелляционного суда от 12.10.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что перечисление денежных средств было совершено в ходе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, который продолжительное время систематически осуществлял оплаты в счёт погашения задолженности по договору поставки нефтепродуктов в рамках уступленного права требования по договору цессии; материалами дела не подтверждается и конкурсным управляющим не заявлено о наличии аффилированности между должником и обществом «Транс-Ойл»; сумма оспариваемого платежа не превысила 1 % стоимости активов должника на последнюю отчётную перед совершением сделки дату, в связи с чем имелись основания для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирьтопливосбыт» (далее – общество «Сибирьтопливосбыт», цедент) и обществом «Транс-Ойл» (цессионарий) заключён договор цессии от 07.02.2019 № 02/У-19, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования с общества «Руском» долга в сумме 2 631 508,40 руб. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 12.02.2016 № С101/16.

Определением арбитражного суда от 15.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Руском».

Общество «Руском» перечислило обществу «Транс-Ойл» денежные средства в сумме 200 000 руб. платёжным поручением от 20.12.2019 № 782 с назначением платежа: оплата по договору цессии (уступки прав требования) № 02/У-19, в том числе НДС 18 % – 30 508,47 руб.

Определением арбитражного суда от 20.01.2020 в отношении общества «Руском» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3

Согласно анализу финансового состояния должника, проведённому временным управляющим, с 2017 года в обществе «Руском» собственные средства отсутствуют, чистые активы с 31.12.2016 по 31.12.2019 имеют отрицательное значение, с 31.12.2017 по 31.12.2019 коэффициент текущей ликвидности никогда не принимал нормативного значения, собственные средства у общества «Руском» на 31.12.2019 отсутствуют, коэффициент обеспеченности собственными средствами в течение анализируемого периода не соответствует предусмотренному уровню в связи с отсутствием собственных оборотных средств.

Должник всецело зависит от заёмного капитала, показатели нормы валовой и чистой прибыли с 31.12.2017 по 31.12.2019 указывают на убыточную финансово-хозяйственную деятельность организации. 

Динамика показателей позволила временному управляющему сделать вывод о неудовлетворительной структуре баланса общества «Руском», неплатёжеспособности предприятия, отсутствии наиболее ликвидных активов для гарантированного погашения текущих обязательств.

Решением арбитражного суда от 28.08.2020 общество «Руском» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные, возникшие ранее неисполненные обязательства перед: обществомс ограниченной ответственностью «Вектор Брокер» в размере 4 495 194,80 руб. за период с 01.08.2014 по 01.04.2016; обществом с ограниченной ответственностью «Авто Карт нефть сервис» по договорам аренды № 01/07-18 за период с 01.08.2018 по 30.12.2018 в размере 387 096,77 руб., № 03/07-18 за период с 01.10.2018 по 30.12.2018 в размере 176 129,03 руб., № 05/07-18 за период с 01.10.2018 по 30.12.2018 в размере 151 999,99 руб., № 06/07-18 за период с 01.08.2018 по 30.12.2018 в размере 290 322,58 руб., № 08/07-18 за период с 01.08.2018 по 30.12.2018 в размере 89 677,42 руб., по договору от 01.06.2016 № 106 оказания услуг специализированной техникой за июнь, июль, октябрь 2016 года в размере 1 095 225,79 руб. 

Задолженность указанных кредиторов включена в реестр требований кредиторов должника.

Полагая, что спорное перечисление должником денежных средств является недействительной сделкой, в результате которой оказано предпочтение в удовлетворении требований обществу «Транс-Ойл» перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка по перечислению обществом «Руском» денежных средств в сумме 200 000 руб. совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом при наличии требований иных кредиторов, в результате которой общество «Транс-Ойл» получило преимущественное удовлетворение своих требований к должнику с нарушением установленного законом порядка.

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности оспариваемой сделки с предпочтением.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце девятом пункта 12 Постановления № 63 разъяснено, что платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачёт и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем,а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Поскольку суды установили, что оспариваемая сделка совершенапосле принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, при наличии признаков неплатёжеспособности должника,с нарушением порядка удовлетворения требований его кредиторов, с оказанием предпочтения обществу «Транс-Ойл» перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, заявление удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Совершение оспариваемого денежного перечисления, в условиях наступления объективного банкротства, не может быть признано сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, в этой связи, вопреки доводам кассационной жалобы, наличие обстоятельства не превышение сделок порогового значения в один процент от стоимости активов должника в рассматриваемом случае не имеет правового значения (статья 61.4 Закона о банкротстве).

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Приведённые в кассационных жалобах доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную их оценку, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.08.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу № А27-23930/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                    Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                 С.А. Доронин

 

                                                                                           ФИО1