﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 января 2020 года

Дело №

А42-10361/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г., 

при участии от публичного акционерного общества «Мурманский траловый флот» Семенюта Н.Н. (доверенность от 06.12.2019),

рассмотрев 14.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Трегубова Вадима Александровича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 по делу № А42-10361/2017,

у с т а н о в и л:

Трегубов Вадим Александрович, считая себя акционером публичного акционерного общества «Мурманский траловый флот», адрес: 183038, г. Мурманск, ул. Шмидта, д. 43, ОГРН 1025100833966, ИНН 5100000010 (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об истребовании из незаконного владения Пруткова Юрия Борисовича, акционерного общества «Северный Альянс», адрес: 183036, г. Мурманск, Старостина ул., д. 49, ОГРН 5067746739650, ИНН 7707601383 (далее – АО «Северный Альянс»), Давыдова Михаила Ивановича, Бусыгина Игоря Константиновича, Попова Виктора Борисовича, Прутковой Ирины Борисовны, публичного акционерного общества «Сбербанк России», адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893  (далее – Сбербанк), небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозит», адрес: 105066, Москва, Спартаковская ул., д. 12, ОГРН 1027739132563, ИНН 7702165310 (далее – НКО АО «НРД»), Лапина Александра Ивановича 228 обыкновенных акций Общества с датой выпуска 24.12.1992 и государственным регистрационным номером 49-1п-00028.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Новый регистратор» (далее – АО «Новый регистратор»), акционерное общество «Независимая регистраторская компания» (правопреемник открытого акционерного общества «Регистратор НИКойл» – реестродержателя Общества до АО «Новый регистратор»; далее – АО «НРК»).

Определением от 07.05.2019 Общество исключено из состава ответчиков с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 14.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2019, производство по делу в части требований к Лобану М.М. и Давыдову М.И. прекращено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Трегубов В.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление – об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается на то, что его право на спорные акции подтверждается выпиской от 28.05.2002 из реестра акционеров Общества, данный факт ни одним из лиц, участвующих в деле, опровергнут не был. Соответственно, основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, по мнению Трегубова В.А., у судов отсутствовали.

Также податель жалобы считает, что срок исковой давности не является пропущенным, поскольку он обратился в суд 20.12.2017, то есть в пределах трехлетнего срока с того момента, как ему стало известно о нарушении его прав.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что суд первой инстанции не рассмотрел его ходатайство о восстановлении пропущенного срока для обращения в суд с настоящим иском.

В отзывах на кассационную жалобу Сбербанк, АО «Северный Альянс» и  НКО АО «НРД» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель АО «Северный Альянс» возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Трегубов В.А. с 1989 по 2006 год осуществлял трудовую деятельность в Обществе, во время приватизации которого приобрел 228 обыкновенных акций Общества, что подтверждается выпиской выданной 28.05.2002 Обществом (исполнителем Полосиной М.В.) из реестра о владении обыкновенными именными акциями (счет владельца ценных бумаг № 1073152, номер государственной регистрации 49-1п-00028). 

Трегубов В.А. 20.04.2016 обратился в АО «Новый регистратор», осуществлявшее с 26.04.2011 полномочия реестродержателя акций, которое сообщило об отсутствии на лицевом счете Трегубова В.А. названных акций, о регистрации 19.12.2000 перехода права собственности на названные ценные бумаги от Трегубова В.А. к Лобану М.М.

Трегубов В.А., ссылаясь на то, что свои акций каким-либо образом Лобану М.М. он не отчуждал и с учетом последующего перехода акций иным лицам, у него имеются основания для истребования спорных акций у лиц, к которым им перешли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, на основании пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу в части требований к Лобану М.М. и Давыдову М.И., в остальной части счел иск не подлежащим удовлетворению, поскольку установил отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих право собственности Трегубова В.А. на спорные акции, а также в связи с пропуском им срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно требованиям статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и правовой позиции, сформулированной в пункте 35 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010    № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), если имущество приобретено у лица не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 37 Постановления№ 10/22, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Как разъяснено в пункте 39 Постановления № 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

В силу статей 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, – с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 32, 36 Постановления№ 10/22, к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

На основании статьи 29 Закона № 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. По смыслу указанной нормы, подтверждением статуса акционера является выписка из реестра акционеров либо выписка по счету депо (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»). 

Между тем в силу статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которую держатель реестра акционеров общества обязан выдать по требованию акционера или номинального держателя акций.

Судами двух инстанций установлено, что из представленных АО «Новый регистратор» в материалы дела документов следует, что переход права собственности на спорные акции к Лобану М.М. был осуществлен 18.12.2000; в текущий момент на счетах Трегубова В.А. и Лобана М.М. акций Общества не имеется; в период с 26.04.2011 по 10.01.2018 каких-либо операций по счетам Трегубова В.А. или Лобана М.М. регистратором не производилось. 

Согласно выписке из регистрационного журнала Общества, также представленной АО «Новый регистратор», за период с 18.12.2000 (дата регистрации перехода права собственности на спорные акции) по 26.04.2011 Лобан М.М. аккумулировал акции Общества (в том числе путем приобретения спорных акций у Трегубова В.А.) вплоть до 20.02.2007 (счет зачисления            № 1078406); со счета Лобана М.М. на счет Лапина А.И. 31.05.2006 были зачислены акции эмитента в количестве 192 шт., 06.06.2006 – на счет Попова В.Б. – 192 шт., 08.11.2006 – на счет Пруткова Ю.Б. – 34 280 шт., 20.02.2007 – на счет Давыдова М.И. – 192 шт., основание для внесения обозначенных операций – переход права собственности на ценные бумаги.

Из сведений, представленных АО «НРК», следует, что основанием для внесения названных записей о переходе акций, принадлежащих Лобану М.М., явились: 

– в отношении Лапина А.И. исправление ошибки от 27.11.2000 (подтверждающие данную операцию документы уничтожены);

– в отношении Попова В.Б. и Давыдова М.И. исправление ошибок по договорам купли-продажи от 17.11.2000 и 04.12.2000 соответственно (передаточные распоряжения от 06.06.2006 и от 20.02.2007 соответственно);

– в отношении Пруткова Ю.Б. договор купли-продажи от 27.10.2006 (передаточное распоряжение от 08.11.2006).

Также АО «НРК» подтвердило факт проведения операций по списанию спорных ценных бумаг с лицевого счета Трегубова В.А. на лицевой счетЛобана М.М. в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества, и указало, что передаточное распоряжение, на основании которого была проведена обозначенная операция, а также операции с акциями, переданными Лобаном М.М. Лапину А.И., были уничтожены в связи с истечением сроков хранения, в подтверждение чего были представлены соответствующие акты списания.

АО «НРК» в материалы дела были представлены сведения о том, что за период с 27.10.2006 (дата приобретения акций Общества у Лобана М.М.) по 25.04.2011 со счета Пруткова Ю.Б. на счет ЗАО «Северный альянс» 30.03.2009 в реестре за номером 8479 зарегистрирован переход права собственности на акции эмитента в количестве 56 635 шт. с государственным регистрационным номером 49-1п-00028, номинальной стоимостью 25 коп. (основание – внесение в уставный капитал, протокол от 10.03.2009 № 2), а 02.12.2009 зарегистрирована запись за номером 8762 о переходе права собственности на акции в количестве 56 635 шт. (основание – внесение в уставный капитал, протокол ВОСАЗАО «Северный альянс» от 01.09.2009 № 6).

АО «Новый регистратор» представлены аналогичные сведения, а также сведения подтверждающие факт отсутствия в период с 26.04.2011 по 28.05.2018 движения по лицевому счету Пруткова Ю.Б.

Кроме того, АО «НРК» представлены сведения о том, что в период с 27.03.2009 по 25.04.2011 с лицевого счета ЗАО «Северный альянс» акции эмитента в количестве: 56 635 шт. возвращены Пруткову Ю.Б., 48 322 шт. переданы Прутковой И.Б. на основании передаточного распоряжения от 25.08.2009 – уведомление регионального отделения Федеральной службы по финансовым ранкам в Центральном федеральном округе об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг от 25.05.2009 № 05-08/8561, записи в реестре от 25.08.2009 за номерами 8606 и 8607 соответственно; 789 957 шт. зачислены на эмиссионный счет Общества, запись в реестре за номером 8844 от 26.02.2010.

АО «Новый регистратор» в материалы дела представлены сведения о том, что за период с 26.04.2011 по 21.06.2018 по лицевому счету ЗАО «Северный альянс» с акциями Общества были осуществлены следующие операции: передача 1 610 719 шт. акций Общества на основании депозитарного договора от 30.03.2012 № 8627/СС-1112330001 в номинальное держание Сбербанку, запись в реестре от 18.05.2012; переход к Бусыгину И.К. права собственности на60 000 шт. акции на основании договора купли-продажи от 26.04.2013; передача 41 051 шт. акций на основании депозитарного договора от 30.03.2012 № 8627/СС-1112330001 и междепозитарного договора от 30.12.1998 № 25/ДМС-О в номинальное держание НКО АО «НРД».

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав приведенные правовые положения, оценив установленные по делу фактические обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходили из того, что материалы дела не содержат доказательств, позволяющих сделать вывод, о том сведения, представленные уполномоченными на это лицами (реестродержателями в разные периоды) из реестра акционеров Общества в отношении лицевого счета Трегубова В.А., не соответствуют действительности, так же как и не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что последующий переход права собственности на спорные акции осуществлен с нарушением положений Законов № 208-ФЗ и № 39-ФЗ. 

С учетом установленных по делу обстоятельств суды сделали правильный вывод о недоказанной совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения иска, поскольку истец в нарушение положений статьи 65АПК РФ не подтвердил одновременное наличие у него права собственности на спорные акции и их нахождение в чужом незаконном владении, в том числе у обозначенных им ответчиков.

Помимо этого, суды при отказе Трегубову В.А. в удовлетворении иска признали обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по требованию об истребовании акций из чужого незаконного владения, а также учли положения статей 195, 199 ГК РФ.

В силу статей 2 и 28 Закона № 39-ФЗ владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии – записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции вследствие безосновательного осуществления соответствующих регистрационных действий ведет к утрате исключенным лицом фактического контроля над ценными бумагами, лишает его возможности распоряжаться акциями, осуществлять удостоверяемые ценными бумагами права. В целях восстановления своих нарушенных прав такое лицо вправе обратиться в суд с иском об истребовании акций у лица, на лицевой счет которого они безосновательно были зачислены и значатся на дату обращения в суд с соответствующим иском.

Срок исковой давности для предъявления такого требования также составляет три года и исчисляется со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о незаконном списании акций.

Данная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013№ 3221/2013.

Пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» устанавливает, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, в судебном заседании, состоявшемся 06.06.2019, представителем истца были даны пояснения, что Трегубов В.А., полагая себя владельцем спорных акций (в том числе с учетом полученной 28.05.2002 выписки из реестра акционеров), оснований интересоваться движением по своему лицевому счету не имел, интерес в обладании акциями сводился к их последующей реализации. В рассматриваемом случае, определяя начало течения срока исковой давности, необходимо исходить из того, что при обычной степени заботливости и осмотрительности, какая по условиям оборота требуется от акционера, действуя разумно и добросовестно, истец должен был узнать о нарушении своих прав при проведении годовых общих собраний акционеров Общества, начиная с 2001 года, то есть не позже даты проведения очередного общего собрания акционеров за 2000 год – 01.07.2001.

В данном случае истец обратился в суд с настоящим иском только 20.12.2017, по истечении более 15 лет после даты совершения операции в отношении спорных акций при ежегодном проведении в указанный период общих годовых собраний акционеров Общества. В связи с этим суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске Трегубовым В.А. срока исковой давности по отношению к Сбербанку, ЗАО «Северный альянс»,НКО АО «НРД».

При таком положении суды, применив правила пункта 1 статьи 181, пункта 2 статьи 199, пункта 1 статьи 200 ГК РФ, оценив данные обстоятельства в их совокупности, обоснованно исходили из того, что в материалы дела не представлены данные, свидетельствующие о невозможности истцом в пределах исковой давности реализовать свое право на обращение в суд с соответствующим иском, в связи с чем признали истечение срока исковой давности самостоятельным основанием для отказа в иске.

Содержащийся в кассационной жалобе довод о допущенном судами первой и апелляционной инстанций нарушении норм процессуального права, выразившемся в нерассмотрении ходатайства Трегубова В.А. о восстановлении пропущенного срока для обращения в суд с настоящим иском, не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов, так как суд округа, руководствуясь представленными сторонами спора в материалы дела доказательствами, не усматривает, что удовлетворение названного ходатайства могло привести к принятию неправильных судебных актов.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, получили правильную правовую оценку и обоснованно отклонены.

Кроме того, заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таком положении кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                           п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 по делу № А42-10361/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Трегубова Вадима Александровича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

М. В. Захарова

Т.Г. Преснецова