ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-96628/2024

18 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Геворкян Д.С., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Риваненковым А.И.

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 21.11.2024

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 24.06.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17620/2025) АО "Нефтетранссервис" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2025 по делу № А56-96628/2024 (судья Капустина Е.В.), принятое

по иску АО "Нефтетранссервис"

к  ООО "Трансойл"

о взыскании,

установил:

акционерное общество "Нефтетранссервис" (далее – АО "Нефтетранссервис", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Трансойл" (далее – ООО "Трансойл", ответчик) о взыскании задолженности по договору в размере 8 868 977,60 рублей, о признании односторонних сделок по совершению зачета от 19.04.2024 № ДОП/3830, от 24.05.2024 № ДОП/4995 на сумму 8 868 977,60 рублей недействительными.

Общество с ограниченной ответственностью "Трансойл" предъявило встречное исковое заявление о взыскании задолженности по договору в размере 8 868 977,60 рублей, расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда от 02.06.2025 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО "Нефтетранссервис" (экспедитор) и ООО "Трансойл" (клиент) был заключен договор от 16.04.2021 № 1- 06-1-НТС/21 (далее - договор), в соответствии с условиями которого экспедитор оказывает услуги по предоставлению вагонов, принадлежащих ему на праве собственности и/или на праве аренды, в том числе финансовой аренды (лизинга) и/или ином законном основании для осуществления перевозки Груза. 

В соответствии с пунктом 5.6.1 Договора Клиент оплачивает Экспедитору фактически оказанные услуги и понесенные экспедитором затраты, подлежащие возмещению не позднее 16 (шестнадцати) календарных дней с момента получения и подписания Клиентом в порядке, предусмотренном пунктом 5.4.4 Договора, документов, указанных в пункте 5.2 Договора. 

Во исполнение принятых обязательств по договору истец оказал в пользу ответчика услуги и направил ему акты оказанных услуг от 31.03.2024 17-03-2024- TO, от 30.04.2024 № 17-04-2024-ТО. 

Стоимость услуг, указанных в актах оказанных услуг от 31.03.2024 № 17-03-2024-ТO, от 30.04.2024 № 17-04-2024-ТО, составляет 13 208 315,98 руб. 

Ответчик подписал акты оказанных услуг от 31.03.2024 № 17-03-2024-ТO, от 30.04.2024 № 17 04 2024 ТО.

В соответствии с платежными поручениями от 23.04.2024 № 19447, от 28.05.2024 № 24538 Клиент произвел частичную оплату актов оказанных услуг от 31.03.2024 № 17- 03-2024-ТО, от 30.04.2024 № 17-04-2024-ТО в размере 4 339 338,38 руб.

Между тем, ответчик не оплатил оставшуюся сумму в размере 8 868 977,60 руб., что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование встречного иска ответчик указывает, что между АО "Нефтетранссервис" (заказчик) и ООО "Трансойл" (исполнитель) был также заключен договор № 62СSР21 от 01.08.2021, согласно которому исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по осмотру вагонов, в том числе, протяжку клапана нижнего сливного прибора (НСП), удаление знаков опасности, обеспечение подготовки вагонов, принадлежащих АО "Нефтетранссервис" (в том числе, устранение коммерческих неисправностей) (далее – договор № 2). 

Срок действия договора № 2 до 31.03.2026.

Стоимость услуг по договору определялась на основании дополнительных соглашений к договору № 2. 

Письмом № 1594/ИП-НТС от 25.03.2024 АО "Нефтетранссервис" уведомил о расторжении договора № 2 с 24.04.2024. 

В период с 01.03.2024 по 24.04.2024 услуги по договору № 2 продолжали оказываться со стороны ООО «Трайсойл». 

С 01.03.2024 стоимость услуг по договору № 2 не была согласована сторонами. 

В связи с этим размер абонентской платы за указанный период был рассчитан в соответствии с условиями пункта 1 Дополнительного соглашения № 6 от 20.02.2024. 

Письмами от 19.04.2024, от 24.05.2024 ООО «Трансойл» заявило о зачете встречных однородных требований, на заявление о зачете были получены возражения АО "Нефтетранссервис" от 26.04.2024 № 1937/ИП/Г-НТС.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления встречного иска.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении как первоначальных, так и встречных исковых требований.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условием обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ) установлено, что клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В рассматриваемом случае, факт оказания истцом в пользу ответчика услуг подтверждается представленными в материалы дела актами от 31.03.2024 № 17-03-2024-ТO, от 30.04.2024 № 17-04-2024-ТО, подписанными представителями сторон без возражений, и не оспаривается ответчиком.

При этом ответчиком в пользу истца не были перечислены денежные средства в сумме 8 868 977,60 руб. в счет оплаты оказанных истцом услуг.

В силу части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 ГК РФ).

В обоснование своих возражений и встречного иска ответчик указывает, что им был произведен зачет встречных требований в порядке статьи 410 ГК РФ в связи с оказанием ответчиком в пользу истца услуг по договору № 62СSР21 от 01.08.2021.

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление № 6), согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

В пункте 12 постановления № 6 отмечено, что в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В соответствии с пунктом 10 №6 согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. 

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 12990/2011, основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Апелляционным судом установлено, что ответчиком в адрес истца было направлено заявление о зачете встречных требований от 19.04.2024 №ДОП/3830, согласно которому в соответствии с актом от 31.03.2024 № 17-03-2024-ТO истец предъявил к оплате ответчику 8 035 715, 83 руб., а ответчик в соответствии с актом №РР240331/030 от 31.03.2024 предъявил к оплате истцу 5 020 176 руб., в связи с чем указанным заявлением ответчик уведомил истца о зачете встречных требований на сумму 5 020 176 руб.

Согласно заявлению о зачете встречных требований от 24.05.2024 №ДОП/4995, согласно которому в соответствии с актом от 30.04.2024 № 17-04-2024-ТO истец предъявил к оплате ответчику 5 172 600, 15 руб., а ответчик в соответствии с актом №РР240423/014 от 23.04.2024 предъявил к оплате истцу 3 848 801, 60 руб., в связи с чем указанным заявлением ответчик уведомил истца о зачете встречных требований на сумму 3 848 801, 60 руб.

В апелляционной жалобе истец указывает, что заявленный ответчиком зачет встречных требований является несостоявшимся, поскольку в марте-апреле 2024 года сторонами не была согласована стоимость услуг ответчика, услуги ответчиком в пользу истца не оказывались. По мнению истца, ввиду несогласования цены с 01.03.2024 договор № 62СSР21 от 01.08.2021 являлся незаключенным, у ответчика отсутствовали правовые основания для проведения одностороннего зачета встречных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 429.4 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), в силу пунктов 1 и 2 статьи 429.4 ГК РФ плата по абонентскому договору может как устанавливаться в виде фиксированного платежа, в том числе периодического, так и заключаться в ином предоставлении (например, отгрузка товара), которое не зависит от объема запрошенного от другой стороны (исполнителя) исполнения. Несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору.

Условие об абонентской плате предполагает, что объем оказанных услуг может быть большим или меньшим в различные периоды действия договора, однако размер платы при этом остается постоянным. Соответственно, наличие или отсутствие у заказчика действительной необходимости в получении услуг по договору правового значения не имеет.

В отличие от иных договоров, предусматривающих исполнение стороной заявок другой стороны (например, договора кредитной линии или договора поставки товара по заявкам), в рамках абонентского договора абонент платит заранее оговоренную плату (цену). Причем эта плата не зависит от того, вычерпал ли абонент возможные работы или услуги, которые он может затребовать в этот период времени, или нет. Соответственно, условие о такой оплате может формулироваться в договоре как обязанность заказчика периодически (ежемесячно, ежеквартально) вносить одинаковую плату, если в этом периоде заказчик не отказывался от потребления услуг. В силу специфики правовой природы рассматриваемого договора возврат платы в случае незатребования исполнения невозможен.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора №2 абонентская плата за право требовать оказания услуг, указанных в пункте 1.1 Договора, указана в пункте 1 приложения №1 к Договору. Заказчик обязан вносить исполнителю абонентскую плату в размере, указанном в приложении №1 к Договору, независимо от того, было ли затребовано им оказание услуг по заявке.

Согласно протоколу согласования договорной цены на оказание услуг от 01.08.2021, являющемуся приложением №1 к Договору, величина ежемесячной абонентской платы в соответствии с пунктом 1.1 Договора составляет 3 840 000 рублей с учетом НДС

Величина ежемесячной абонентской платы состоит из двух частей:

1-я часть - плата, равная разнице между величиной абонентской платы в соответствии с п. 1 настоящего Протокола и величиной 2-й части платы в соответствии с п. 1.2. настоящего Протокола, включает в себя следующие Услуги:

- Осмотр Вагонов, принадлежащих Заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании (далее - Вагоны), в том числе протяжку клапана нижнего сливного прибора (НСП) и удаление знаков опасности (п. 1.1.1. Договора);

 2-я часть - плата, размер которой рассчитывается исходя из стоимостей услуг в соответствии с Таблицей 1 настоящего Приложения по Вагонам, неисправность и необходимость подготовки которых выявлены Испопнителем и подтверждены Актами по форме ГУ-23 (Приложение N? 7 к Договору) и включает в себя следующие Услуги:

- Обеспечение подготовки, а также устранение коммерческих неисправностей Вагонов для перевозки груза, планируемого к вывозу с АО «Ачинский НПЗ ВНК», из-под грузов «Бензин автомобильный, моторный», «Топливо дизельное с температурой вспышки выше/ниже 61 градуса», «Бензин газовый стабильный», «Топливо для реактивных двигателей, «Судовое маловязкое топливо» (п. 1.1.2 Договора).

- Обеспечение подготовки, а также устранение коммерческих неисправностей Вагонов, для перевозки груза, планируемого к вывозу с АО «Ачинский НПЗ ВНК» из-под грузов «Мазут топочный», «Топливо нефтяное», «Топливо дизельное с температурой вспышки выше/ниже 61 градуса»,

- «Судовое маловязкое топливом, а также не более 250 (двухсот пятидесяти) вагонов в календарный месяц из-под груза «Нефть сырая», (п. 1.1.3 Договора).

В Таблице 1 приложения №1 отражено, что стоимость указанных услуг составляет 8 400 руб. за каждый вагон-цистерну.

20.01.2024 стороны подписали дополнительное соглашение № 6 к Договору, в котором предусмотрели, что величина абонентской платы, указанная в пункте 1 Приложения №1 к Договору, составляет 4 183 480 руб. без учета НДС, стоимость услуг, указанная в Таблице 1 Приложения №1 к Договору, составляет 8 366, 96 руб. без учета НДС.

При этом срок действия указанных в дополнительном соглашении №6 ценовых условий установлен сторонами в период с 01.02.2024 по 29.02.2024.

По мнению истца, в связи с отсутствием нового соглашения, устанавливающего стоимость услуг, оказываемых в марте-апреле 2024 года, договор №2 является незаключенным.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления № 49 предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 3 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указывается цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.

Исходя из буквального толкования вышеприведенных положений законодательства, условие о цене не является существенным для договора возмездного оказания услуг.

Отличительной особенностью абонентского договора является то, что плата заказчиком осуществляется не за фактическое оказание услуг или выполнение работ, а за предоставление ему возможности (права) в любой момент в течение определенного периода воспользоваться согласованными услугами (работами). Подобная плата является фиксированной и может осуществляться как единовременно, так и периодическими платежами. Поэтому именно условие об обязанности абонента вносить платежи или предоставлять иное исполнение по такому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, является существенным условием абонентского договора, а не сама цена договора.

С учетом указанного обстоятельства ввиду отсутствия между сторонами подписанного дополнительного соглашения, устанавливающего ценовые условия на период с марта по апрель 2024 года, ответчик при расчете стоимости оказанных в указанный период услуг правомерно исходил из цены, определенной сторонами в предшествующий период в дополнительном соглашении №6 к Договору.

Ссылка подателя жалобы на то, что в рассматриваемом случае к спорным отношениям не подлежат применению положения пункта 3 статьи 424 ГК РФ, отклоняется в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления №49, существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Из материалов дела следует, что в письме от 28.02.2024 №1255/ИП-НТС истец сообщил ответчику о том, что предложенный ответчиком Прейскурант существенно превышает действующие цены альтернативного Подрядчика, в связи с чем просил рассмотреть предложение о переходе на агентскую схему возмещения расходов.

Следовательно, в указанном письме истец просил ответчика рассмотреть вопрос об изменении сторонами порядка расчета стоимости оказываемых ответчиком услуг.

Апелляционная инстанция учитывает, что изначально сторонами были согласованы ценовые условия в приложении №1 к Договору, которое по состоянию на дату направления истцом уведомления о расторжении Договора являлось действующим, не утратило свою силу.

Вопреки доводам истца, вышеприведенные разъяснения высшей судебной инстанции применяются в ситуации, когда сторонами не было согласовано условие о цене договора, несмотря на заявление одной из сторон об этом, в то время как в рамках настоящего спора истец просил изменить порядок расчета стоимости услуг ответчика.

Таким образом, по мнению суда, применение ценовых условий, установленных в Дополнительном соглашении №6 к Договору, является обоснованным и не противоречит действующему законодательству.

Представленный ответчиком в материалы дела расчет стоимости оказанных услуг в период с 01.03.2024 по 23.04.2024 надлежащим образом истцом не опровергнут, контррасчет стоимости услуг истцом в материалы дела не представлен.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ответчик правомерно заявил в одностороннем порядке о зачете встречных однородных требований, в связи с чем отказал в иске ввиду прекращения между сторонами обязательств их исполнением.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.06.2025 по делу №  А56-96628/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Д.С. Геворкян

 М.Г. Титова