АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2022 года

Дело №

А56-66233/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стройком» ФИО1 (доверенность от 05.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» ФИО2 (доверенность от 29.10.2022),  

рассмотрев 06.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу № А56-66233/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройком», адрес: 186810, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровье», адрес: 186810, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 5 428 184 руб. 54 коп. задолженности. 

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.06.2021 дело передано по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма).

До рассмотрения спора по существу Общество в порядке статьи             49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации               (далее – АПК РФ) уточнило исковые требования и просило взыскать 5 428 184 руб. 54 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда от 08.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что в иске следовало отказать, поскольку факты перечисления Обществом всей суммы лизинговых платежей (5 428 184 руб. 54 коп.), а также использования Компанией предмета лизинга с 2016 года не доказаны. Податель жалобы также отмечает, что Обществом при заявлении требований о неосновательном обогащении не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для квалификации их как неосновательного обогащения. Кроме того, Компания полагает, что определение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2020 по делу № А26-6985/2018 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

В дополнении к кассационной жалобе Компания сослалась на дело № А56-24961/2021, судебные акты по которому приняты по таким же требованиям, только с иным кругом лиц; в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения по указанному делу судами отказано. По утверждению подателя жалобы, судебные акты по делу № А56-24961/2021 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. 

В отзыве Общество возражало против удовлетворения кассационной жалобы. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Фирма надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям подписанного 18.04.2016 Обществом (лизингополучателем) с Фирмой (лизингодателем) договора лизинга № 742/16-ОБЛ (далее – Договор лизинга) последняя приобрела и передала во временное владение лизингополучателю автомобиль «КамАЗ 65117» с крано-манипуляторной установкой «Palfinger 15500A», VIN 

<

***>, 2016 года выпуска.

В пункте 1.4 Договора лизинга стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество выкупную цену при наступлении обстоятельств (включая надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей), в порядке и на условиях, согласованных сторонами в разделе 12 правил лизинга движимого имущества. 

Согласно пунктам 2.7 – 2.9 Договора лизинга авансовый лизинговый платеж составил 1 250 000 руб., общая сумма лизинговых платежей – 6 333 645 руб. 93 коп., выкупная цена предмета лизинга – 1000 руб.

В период с 18.04.2016 по 10.12.2018 Общество выплатило Фирме по Договору лизинга 5 428 184 руб. 54 коп., что подтверждается платежными документами и актом сверки между Обществом и Фирмой за период с 18.04.2016 по 10.12.2018.

Лизингодателем данные платежи были приняты и учтены в качестве исполнения обязательств по Договору лизинга, что подтверждается материалами дела.

Далее, 10.12.2018, между Обществом (лизингополучателем), Компанией (новым лизингополучателем), Фирмой (лизингодателем) было подписано трехстороннее соглашение № 742/16-ОБЛ-ЗС (далее – Соглашение) о замене стороны в Договоре лизинга, по условиям которого все права и обязанности лизингополучателя по Договору лизинга были переданы Компании, в том числе права на уплаченные лизинговые платежи и право выкупа предмета лизинга по выкупной цене 1000 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 Соглашения передача прав и обязанностей по Договору лизинга является возмездной сделкой, условия встречного предоставления по которой должны быть оговорены между сторонами (Обществом и Компанией) дополнительно.

Обществом и Компанией 11.12.2018 к Соглашению подписано дополнительное соглашение, согласно пункту 2 которого стороны определили стоимость уступаемых прав в сумме 2 726 347 руб. 39 коп., дополнительно указав, что данная стоимость соответствует стоимости предмета лизинга на момент уступки прав требования с учетом износа.

Пунктами 3 и 4 дополнительного соглашения от 11.12.2018 стороны условились, что Общество имеет перед Компанией задолженность в размере 6 500 000 руб., возникшую из договора займа от 22.09.2016 и дополнительного соглашения от 01.03.2017 к данному договору, а Компания имеет перед Обществом задолженность в размере 2 726 347 руб. 39 коп., возникшую из обязательства по Соглашению.

Пунктом 5 дополнительного соглашения от 11.12.2018 закреплено, что оплата уступленных Обществом прав требования по Договору лизинга производится путем зачета встречных однородных требований нового лизингополучателя к лизингополучателю.

В дальнейшем, 27.05.2019, Фирма и Компания подписали договор № 742/16-ОБЛ-ДКП купли-продажи предмета лизинга (далее – Договор купли-продажи); по акту от 12.07.2019 предмет лизинга передан в собственность Компании.

В пункте 3.1 Договора купли-продажи стороны указали, что имущество до заключения данного договора находилось у Компании.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2021 по делу № А26-6985/2018 дополнительное соглашение от 11.12.2018 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде признания условия о встречном предоставлении, предусмотренного пунктом 1.3 Соглашения, не достигнутым сторонами, а зачет встречных однородных требований между сторонами по обязательствам, перечисленным в пунктах 3, 4 дополнительного соглашения от 11.12.2018, – несостоявшимся. Указанными судебными актами также установлены факты перечисления Обществом Фирме в период с 18.04.2016 по 10.12.2018 оплаты в размере 5 428 184 руб. 54 коп. и фактического использования предмета лизинга в указанный период Компанией для извлечения прибыли.

Ссылаясь на то, что со стороны Компании в пользу Общества встречное предоставление за переданное по Договору лизинга право не поступило, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьей 392.3 ГК РФ определено, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга. 

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных         правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). 

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.04.2006 № 13952/05, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции оценил по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учел в порядке              статьи 69 АПК РФ установленные в ходе рассмотрения дела № А26-6985/2018 обстоятельства, а также смысл и содержание Соглашения и пришел к выводу об обоснованности требований, в связи с чем удовлетворил иск.

Суд исходил из следующего.

Юридически первоначальным лизингополучателем по Договору лизинга было Общество, которое несло обязанность по уплате лизинговых платежей, при этом обладая правом на использование предмета лизинга в своих целях с последующим выкупом автомобиля по цене 1000 руб. 

Однако фактически предмет лизинга с 2016 года находился во владении Компании, которая также предъявляла акты выполненных работ (с использованием предмета лизинга) Обществу для оплаты. 

Таким образом, Компания безвозмездно использовала предмет лизинга с целью извлечения прибыли, но была освобождена от финансовой нагрузки в виде уплаты лизинговых платежей. 

Впоследствии Компания юридически приняла на себя права и обязанности по Договору лизинга по Соглашению, уплатив в общей сложности менее 1 000 000 руб. лизинговых платежей (при общей сумме цены Договора лизинга 6 333 645 руб. 93 коп.), и приобрела предмет лизинга в собственность.  

Такая конструкция отношений Общества и Компании, лишенная экономической целесообразности для Общества, была реализована благодаря взаимозависимости сторон, которая установлена Арбитражным судом Республики Карелия в определении от 20.10.2020 по делу № А26-6985/2018.

В результате взаимозависимости Общества и Компании последняя получила возможность использовать автомобиль (предмет лизинга) с момента заключения Договора лизинга, при этом финансовая нагрузка в виде лизинговых платежей возлагалась на Общество, что было бы невозможно при наличии рыночных отношений между двумя независимыми коммерческими организациями. 

Таким образом, суд сделал вывод о том, что Общество, выплатив лизинговые платежи по Договору лизинга в размере 5 428 184 руб. 54 коп. и передав Компании свои права и обязанности по Договору лизинга, который был исполнен Обществом в существенном объеме, не получило от Компании встречного предоставления, при этом предмет лизинга с целью извлечения прибыли находился у Компании с 2016 года, то есть до юридической передачи прав.

С учетом изложенного суд признал, что на стороне Компании имеется неосновательное обогащение в размере 5 428 184 руб. 54 коп. уплаченных Обществом лизинговых платежей, поскольку, если бы Компания изначально была стороной Договора лизинга, она была бы обязана уплатить 6 333 645 руб. 93 коп. – полную стоимость Договора лизинга.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Ссылаясь на недоказанность фактов перечисления Обществом всей суммы лизинговых платежей (5 428 184 руб. 54 коп.), а также на неподтвержденность использования ею предмета лизинга с 2016 года, Компания, по сути, пытается опровергнуть выводы судов, сделанные при вынесении определения Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2020 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2021 по делу № А26-6985/2018, как бездоказательно, так и вопреки положениям части 2 статьи 69 АПК РФ.  

Суд округа не согласен с утверждением Компании о преюдициальном значении для рассмотрения настоящего спора судебных актов по делу               № А56-24961/2021, поскольку в рамках указанного дела тот факт, что ответчик использовал лизинговое имущество до юридического получения прав на него, судами не устанавливался.

С учетом признания фактическим лизингополучателем Компании суды правомерно заключили, что она и должна была нести финансовое бремя в полном объеме, поэтому разница между полной суммой лизинга и уплаченной новым лизингодателем суммой обоснованно взыскана с последнего.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерных судебных актов, ими не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения 08.04.2022 и постановления от 18.08.2022 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2022, на основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу № А56-66233/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу № А56-66233/2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2022.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

Н.Н. Малышева