Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-136897/24-156-1453

27 сентября 2024 г.

г. Москва

 Резолютивная часть решения  объявлена 19 сентября 2024 г.

Решение  в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 г.

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кретовов Т.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФА-БАНК" (107078, Г.МОСКВА, УЛ. КАЛАНЧЕВСКАЯ, Д.27, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАПРИКА" (432045, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. УЛЬЯНОВСК, Ш. МОСКОВСКОЕ, Д. 3, ОФИС 311, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2017, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 13 550 102, 58 руб.  

при участии: 

от истца – ФИО1 по доверенности № 4/1523Д от 21.05.2024 (Диплом 107724 0342966 от 18.07.2014)

от ответчика –  не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "АЛЬФА-БАНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПАПРИКА" о взыскании 13 550 102, 58 руб.  

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Учитывая отсутствие возражений сторон против  продолжения рассмотрения дела в судебном разбирательстве арбитражного суда первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 65 от 20.12.2006., завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции.

Дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия представителя ответчика и без представления отзыв на иск в порядке ст. 136 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «АЛЬФА-БАНК» (далее - Банк, Финансовый агент) и ООО «ПАПРИКА» (далее – Клиент, Ответчик) заключен Генеральный договор № Ф-07695 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России от 25.12.2023 года и Дополнительное соглашение № 1 к нему (далее - Договор факторинга).

В соответствии с пунктом 2.1. Договора факторинга предметом настоящего Договора является осуществление факторинговых операций внутри России, и соответствии с которыми Клиент вправе уступать Финансовому агенту Денежные требования к Дебиторам по оплате поставленных Клиентом товаров (выполненных работ, оказанных услуг и т.п.) вытекающие из Контрактов, предусматривающих отсрочку платежа, а Финансовый агент вправе предоставлять Клиенту денежные средства (Финансирование) в счёт уступаемых Денежных требований в пределах Лимита финансирования на условиях, определяемых настоящим Договором и дополнительными соглашениями к нему, а также оказывать Клиенту услуги по административному/финансовому управлению дебиторской задолженностью.

В соответствии с пунктом 2.2. Договора факторинга уступка Денежных требований по настоящему Договору осуществляется в обеспечение исполнения обязательств Клиента перед Финансовым агентом по возврату сумм Финансирования, уплате вознаграждения Финансового агента и иных обязательств Клиента по настоящему Договору.

Согласно пункту 2.4. Договора факторинга любое Денежное требование Клиента к любому из Дебиторов переходит к Финансовому агенту в момент подписания Финансовым агентом Реестра переданных документов, составленного по форме 11риложепия № 2 к настоящему Договору, что свидетельствует о принятии Финансовым агентом документов, указанных в пункте 4.1 настоящего Договора, или в момент Акцепта Электронного реестра, переданного Клиентом через Систему «Альфа-Клиент Оп-line»/Систему Альфа-Бизнес Онлайн»/Систему ЭДО/Систему «Альфа-Finance» либо в момент Акцепта Заявки на финансирование либо Пакета ЭД, переданных Клиентом через Систему «Альфа-Finance».

Одновременно с уступкой Денежного требования по оплате товаров (работ/услуг) по Контракту к Финансовому агенту переходят все права, обеспечивающие исполнение уступленного Денежного требования, а также другие, связанные с Денежным требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами или иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по уступленным денежным требованиям (штрафы, пени), а также права на обеспечение обязательств но уступленным денежным требованиям и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям Клиента, связанным с Контрактом.

В соответствии с условиями Договора факторинга на основании реестров № 26 от 29.01.2024, № 27 от 30.01.2024, № 28 от 02.02.2024. № 29 от 06.02.2024, № 30 от 08.02.2024. № 31 от 12.02.2024, № 32 от 12.02.2024, № 33 от 14.02.2024, № 34 от 13.03.2024 Клиентом были переданы Финансовому агенту денежные требования к ООО «ГУЛЛИВЕР» и ООО «ТОРГОВЛЯ КОМПАНИЯ ЛЕТО» (далее - Дебиторы).

В силу пункта 7.3. Договора факторинга Клиент песет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебитором всех Денежных требований, уступаемых Клиентом в пользу Финансового агента в рамках настоящего Договора.

Исходя из пункта 9.1. Договора факторинга за предоставление Финансирования и иные услуги по настоящему Договору. Клиент уплачивает Финансовому агенту вознаграждение (комиссии) в размере, установленном настоящим Договором и Дополнительным соглашением № 1 к нему.

В соответствии с пунктом 7.4. Договора факторинга ответственность Клиента распространяется на всех Дебиторов по всем Денежным требованиям, в счёт которых Финансовым агентом выплачивается Финансирование.

Согласно пункту 9.4. Договора факторинга комиссия за предоставление Клиенту Финансирования (далее - Факторинговая комиссия) взимается за период со дня, следующего за днем выплаты Финансовым агентом Финансирования (включительно) по день окончания Периода ожидания (включительно), или до даты погашения Финансирования ранее данного срока (включительно) в размере: исходя из ставок, указанных в Дополнительном соглашении № 1 к настоящему Договору.

Исходя из пункта 3.3. Дополнительного соглашения № 1 к Договору факторинга ставка Факторинговой комиссии устанавливается в размере 20,5% годовых

В силу пункта 4.1. Дополнительного соглашения № 1 к Договору факторинга в случае несвоевременной оплаты Клиентом любых сумм, причитающихся Финансовому агенту по Генеральному договору, Финансовый агент вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0.2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно исковому заявлению, задолженность ответчика по состоянию на 10.06.2024 по Соглашению составляет 13 550 102, 58 копеек, в том числе: 11 588 707, 38 руб. - сумма основного долга по финансированию; 538 595, 09  руб. - сумма задолженности по комиссии Финансового агента; 1 359 720, 68  руб. - неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 63 079, 43 руб. - неустойка за несвоевременное погашение комиссии Финансового агента.

Банк 31.05.2024 направил досудебную претензию в адрес Клиента, которая оставлена Ответчиком без удовлетворения.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии со ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть денежное требование, срок платежа по которому уже наступил, так ж право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем. Денежное требование должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет его идентифицировать, существующее - в момент заключения договора, а будущее - не позднее, чем в момент возникновения.

В соответствии со ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не установлено договором между клиентом и финансовым агентом. 

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

В соответствии с ч. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В силу пункта 2 статьи 831 ГК РФ, если уступка денежного требования финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (фактором) и договором факторинга не предусмотрено иное, финансовый агент (фактор) обязан представить отчет клиенту и после получения исполнения от должника передать клиенту сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. В силу уступки денежного требования в целях обеспечения исполнения обязательства клиента при получении финансовым агентом (фактором) денежных средств от должника по уступленному финансовому агенту (фактору) клиентом денежному требованию обязательство клиента перед финансовым агентом (фактором) считается надлежащим образом, исполненным в том объеме, в котором должник исполнил свое обязательство перед финансовым агентом (фактором).

Если денежные средства, полученные финансовым агентом (фактором) от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту (фактору), обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом (фактором) за остаток своего долга.

По состоянию на 10.06.2024 задолженность ответчика составляет 13 550 102, 58 копеек, в том числе: 11 588 707, 38 руб. - сумма основного долга по финансированию; 538 595, 09  руб. - сумма задолженности по комиссии Финансового агента; 1 359 720, 68  руб. - неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 63 079, 43 руб. - неустойка за несвоевременное погашение комиссии Финансового агента.

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 309, 310, 330, 824-833 ГК РФ,  ст.ст. 9, 65-68, 71, 110, 112, 121-123, 137, 156, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАПРИКА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2017, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 11 588 707 руб. 38 коп., комиссию в размере 538 595 руб. 09 коп., неустойку в общем размере 1 422 800 руб. 11 коп., а также расходы по госпошлине в размере 90 751 руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья:

Л.С. Дьяконова