АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-6676/2023

31 мая 2024 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2024 года, полный текст решения изготовлен 31 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бердниковой А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 27 мая 2024 года дело по иску

ФИО1

к ФИО2

к ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии в судебном заседании:

от истца:        ФИО4 – по доверенности от 21.09.2023,

от ответчика: ФИО5 – по доверенности от 20.02.2020,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности взыскании с денежных средств, согласно вступившего 22.03.2022 в законную силу определения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-8292/2016 (Ж-104548/2020), которым были удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «СтройЦентр» о взыскании судебных расходов в сумме 80 000 руб.

Определением от 13.06.2023 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Коми, назначено предварительное судебное заседание на 24.07.2023.

26.06.2023 от МИФНС № 5 по РК поступили запрошенные судом документы, сведения об участниках и руководителях ООО «СтройЦентр».

Определением от 24.07.2023 предварительное судебное заседание отложено на 11.08.2023, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3. Определением от 11.08.2023 по ходатайству Истца ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве соответчика, предварительное судебное заседание отложено на 04.10.2023.

27.03.2024 Истцом представлены возражения на отзыв Ответчика.

Представитель ответчика, изложил возражения в отношении доводов истца, в иске просил отказать, представил копию трудовой книжки ФИО2 и Постановление Сыктывкарского суда Республики Коми от 28.07.2022.

Письменным заявлением от 26.04.2024 истец уточнил исковые требования и просит суд привлечь как единственного учредителя ООО «СтройЦентр» - ФИО3 к субсидиарной ответственности и взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 80 000 рублей согласно вступившего 22.03.2022 в законную силу определения по делу №А29-8292/2016 (Ж-104548/2020).

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд принял уточнение исковых требований к рассмотрению.

В судебном заседании представитель Истца поддержала требования. Представитель Ответчика отклонил исковые требования в полном объёме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, судом установлено следующее.

В Арбитражном суде Республики Коми рассматривалось дело А29-8292/2016 (Ж-104548/2020) по жалобе общества с ограниченной ответственностью «СтройЦентр» о признании бездействия бывших конкурсных управляющих Общества с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная компания» ФИО1 и ФИО6 неправомерным и о взыскании убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.11.2021 в удовлетворении жалобы ООО «СтройЦентр» на бездействие арбитражных управляющих ФИО1 и ФИО6, во взыскании с них убытков в размере 16 893 547,95 руб. отказано.

В связи с чем, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о взыскании судебных расходов с ООО «СтройЦентр». Определением Арбитражного суда от 03.03.2022 по делу А29-8292/2016 (Ж-104548/2020) с ООО «СтройЦентр» были взысканы расходы в пользу ФИО1 в размере 80 000 рублей.

В мае 2022 года ФИО1 стало известно о том, что ООО «СтройЦентр» исключено изящного государственного реестра юридических лиц в административном порядке. 

Истец указал, что при рассмотрении вышеуказанного дела представитель общества, действующий на основании доверенности, участвовал в судебных заседаниях по спору с арбитражным управляющим ФИО1, давал объяснения по делу, представлял суду дополнения к заявлению и письменные пояснения, процессуальное поведение общества, от имени которого действовало уполномоченное лицо, не давало ФИО1 оснований полагать, что юридическое лицо может вскоре прекратить свою деятельность и быть исключенным из ЕГРЮЛ в административном (внесудебном) порядке.

МИФНС №5 по Республике Коми 12.05.2022 в связи с непредставлением ООО «СтройЦентр» в течение последних 12 месяцев документов отчетности в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении недействующего юридического лица ООО «СтройЦентр» ЕГРЮЛ, в связи с чем определение Арбитражного суда Республики Коми по Делу № А29-8292/2016 (Ж-104548/2020) от 03.03.2022 исполнено не было.

Положениями ст.399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требовании к лицу которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как разъяснено в п.22 Постановления Пленума ВС РФ №6 и Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч.2 п.3 ст.56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Требуемая к применению ответственность является гражданско-правовой ответственностью за неисполнение органом юридического лица возложенных на него законом и документами о статусе юридического лица обязанностей, для применения которой необходимо в том числе наличие причинно-следственной связи между неправомерными действиями и наступившими последствиями (ст.ст.15, 1064 ГК РФ).

В силу п.1 ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Спор о взыскании убытков в рамках субсидиарной ответственности относится к имущественному спору, а положения ст.ст.9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» являются специальными по отношению к ст.399 ГКРФ.

Согласно п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц,1 влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1-3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из содержания п.1 и п.2 ст.9 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п.1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Положениями п.2 ст. 10 вышеуказанного Закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены ст.9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного п.2 и п.2 ст.9 настоящего Федерального закона. Из содержания вышеприведенных положений ст.ст.9, 10 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности.

В соответствии с п.1 ст. 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Согласно положениям, ст.61 (п.2, абз.2) ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) (ст.419 ГК РФ).

На основании изложенного Истец просит привлечь как единственного учредителя ООО «СтройЦентр» -ФИО3 к субсидиарной ответственности и взыскать в пользу Заявителя ФИО1 денежные средства согласно вступившего 22.03.2022 г. в законную силу определения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-8292/2016 (Ж-104548/2020), которым были удовлетворены требования ФИО1 к ООО «СтройЦентр» о взыскании судебных расходов в сумме 80 000 рублей.

ФИО3 с заявленными требованиями не согласен, считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной? ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной? ответственности.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной? регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В силу п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной? ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей? в уставном капитале общества.

Согласно п. 1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Пунктом 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.01.2020 г. № 306-ЭС19-18285 по делу № А11-27818/2018, привлечение контролирующих должника лиц должника лиц к субсидиарной? ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредитора и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей? имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей? унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителей и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлёкшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Исключение юридического лица из реестра в результате бездействия, которое привело к такому исключению, равно как и неисполнение обязательства, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействия) таких лиц привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (фактически за доведение до банкротства) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.01.2020 г. № 306-ЭС19-18285).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что неисполнение спорных обязательств, о которых заявлено ФИО1 в настоящем иске, вызвано недобросовестными или неразумными действиями именно ФИО3

Кроме того, необходимо учитывать, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от № 129-ФЗ реализуют право на защиту своих прав и законных интересов путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные п. 8 ст. 22 указанного Закона.

По сведениям УФНС, 29.06.2021 руководителем ООО «СВК» ФИО7 были поданы возражения в отношении предстоящего исключения ООО «Стройцентр» из ЕГРЮЛ.

Доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные п. 8 ст. 22 указанного Закона, стороной истца не представлено.

Кроме того, согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, дата прекращения деятельности ООО «СтройЦентр» -12.05.2022. Однако в период с 26.11.2020 по 09.08.2022 ФИО3 отбывал наказание в местах лишения свободы на основании апелляционного приговора Верховного суда Республики Коми от 26.11.2020 г. по уголовному делу № № 22-1752/2020 (№ 1-5/2020), что исключает возможность совершения ФИО3 недобросовестных или неразумных действий, в результате которых истцу был причинен вред.

На основании изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения требований Истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                                 Е.С. Скрипина