АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 апреля 2024 года

Дело №

А56-65358/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                   Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества «Белуга Проджектс Лоджистик» ФИО1 (доверенность от 27.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «СевЗапБуксир» ФИО2 (доверенность от 15.06.2023),

рассмотрев 11.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СевЗапБуксир» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А56-65358/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Белуга Проджектс Лоджистик», адрес: 121059, Москва, Брянская ул., д. 5, этаж/комн. 6/1, ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СевЗапБуксир», адрес: 192102, Санкт-Петербург, Бухарестская 

<

...>, лит. А, пом. 68, ОГРН 

<

***>,                         ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 138 194,04 евро неосновательного обогащения и 1010,41 евро процентов за пользование чужими денежными средствами с исполнением судебного акта в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на дату его фактического исполнения. 

Решением суда от 17.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2022, в иске отказано.

Постановлением суда округа от 07.04.2023 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении Обществом заявлено встречное исковое заявление о взыскании с Компании 5 970 126 евро в возмещение убытков, вызванных нарушением Компанией своих обязательств по договору уступки права на долю от 01.06.2020 № ЮП/02/20, в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда, 458 666,76 евро неустойки за просрочку исполнения обязательств в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда. 

Определением от 19.06.2023 встречный иск возвращен его подателю.

Представитель Компании в судебном заседании, уточнив устно требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил взыскать с Общества 138 194,04 евро неосновательного обогащения и 1010,41 евро процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.12.2020 по 02.02.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 03.02.2021 по дату принятия решения (20.06.2023), с исполнением судебного акта в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ на дату его фактического исполнения.

Протокольным определением от 20.06.2023 принято уточнение расчета процентов. 

Решением суда от 06.07.2023, с учетом определения об исправлении опечатки от 09.02.2024, иск удовлетворен. Суд взыскал с Общества в пользу Компании 138 194,04 евро неосновательного обогащения, 20 201,39 евро процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 20.06.2023, с исполнением судебного акта в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ на дату его фактического исполнения, 83 827 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.12.2023 решение изменено, резолютивная часть дополнена словами «в остальной части в иске отказать». В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными, вынесенными при неправильно применении норм материального права, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином судебном составе. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 01.06.2020                    № БП-02/20 уступки права на долю имущества. 

Из содержания пункта 1.1 договора следует, что продавец обязуется уступить покупателю право на ½ буксира «Арго» ИМО 9724269, а покупатель обязуется оплатить указанную долю и принять имущество. 

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цена уступаемой доли судна определена сторонами в сумме, эквивалентной 5 970 126 евро (включая налог на добавленную стоимость 20%). Соглашение о цене является существенным условием договора.

Покупатель обязуется уплатить продавцу указанную сумму в соответствии с графиком платежей, указанным в приложении № 1 (пункт 2.2 договора). 

Согласно пункту 2.3 договора покупатель перечисляет платежи, указанные в приложении № 1, не позднее 15-го числа каждого месяца на расчетный счет продавца в рублях в соответствии с курсом ЦБ РФ на день совершения платежа. 

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что продавец является единоличным плательщиком полной стоимости судна по договору бербоут-чартера от 16.08.2016. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец не позднее чем через 30 дней после подписания договора вносит дополнение к договору бербоут-чартера от 16.08.2016, информирующее стороны договора бербоут-чартера от 16.08.2016 об оформлении полностью оплаченного судна, выкупленного Обществом, в общую долевую собственность Общества и Компании. 

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что стороны совместно на основании названного договора производят регистрацию общей долевой собственности Общества и Компании на судно, при условии выполнения покупателем всех обязательств по платежам. 

Доля каждой из сторон в праве общей собственности на судно составляет 50% стоимости судна (пункт 3.4 договора). 

Во исполнение условий договора Компания перечислила Обществу 02.06.2020 платеж на сумму 100 466,78 евро (платежное поручение от 01.06.2020 № 2075 на сумму 7 800 000 руб.), а 03.07.2020 на сумму                          37 727,26 евро (платежное поручение от 03.07.2020 № 2437 на сумму                     3 000 000 руб.). 

Компания, полагая, что договор прекратил свое действие, поскольку Общество не исполнило встречную обязанность по внесению дополнений в договор бербоут-чартера, предусмотренную пунктом 3.1 договора, в установленный срок, направила в адрес Общества претензии от 01.11.2020             № 35/ИП-2020, от 29.03.2021 № 12/ИП-2021/БП/02/20 с требованием возвратить уплаченные по договору денежные средства.

Поскольку претензии были оставлены Обществом без удовлетворения, Компания обратилась в суд с настоящим иском. 

В обоснование исковых требований Компания указала, что договор уступки фактически является предварительным договором купли-продажи, а срок оформления продавцом прав покупателя в договоре бербоут-чартера является сроком, в который стороны обязались заключить основной договор; поскольку срок, в течение которого должно было быть оформлено право Компании на долю в судне, истек 01.07.2020, договор является прекращенным с 02.07.2020 в соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), вместе с тем уплаченные Компанией денежные средства в сумме 138 194,04 евро покупателю не возвращены.

При новом рассмотрении суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, принимая во внимание указания, которые были даны судом кассационной инстанции.

Апелляционная инстанция, дополнив резолютивную часть решения словами «в остальной части в иске отказать», изменила решение. 

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Обе инстанции, квалифицируя спорный договор уступки как договор купли-продажи, правильно применили подлежащие применению нормы права, в частности положения статьи 456 ГК РФ об обязанности продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором, статьи 457 ГК РФ о сроке исполнения обязанности передать товар, статьи 487 ГК РФ о предварительной оплате товара. В случае получения денежных средств в качестве предварительной оплаты требуется встречное предоставление либо возврат денежных средств в случае неисполнения обязательства (пункт 3 статьи 487, 1102 ГК РФ). В ином случае на стороне, не исполнившей встречное обязательство и утратившей возможность его исполнения, возникло бы неосновательное обогащение.  

В силу статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

При этом в силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, регулирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения, применяются к отношениям сторон, вытекающим из таких обязательств, независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.  

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату. 

Исследовав и оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что права на долю на судно к истцу не перешли; ответчик не принял мер к надлежащему исполнению со своей стороны договора (не исполнена обязанность, предусмотренная пунктом 3.1 договора), в результате которого Компания могла получить согласованное исполнение в виде доли на судно.

Также суды учли, что 08.11.2020 Общество и компания Bravo Ship Leasing 11 B.V. (Нидерланды) подписали соглашение о досрочном расторжении договора бербоут-чартера и возврате судна; Общество о расторжении договора бербоут-чартера Компанию не известило, а продолжало настаивать на внесении платежей за судно. 

Учитывая указанное, суды пришли к правильным выводам об утрате возможности реализации условий спорного договора в связи с расторжением договора бербоут-чартера, а также о том, что истец, передав ответчику денежные средства, не получил какого-либо встречного предоставления и возможность его получения утрачена.

В этой связи обе инстанции правильно пришли к выводу о том, что спорные денежные средства, выполняющие в рамках спорного правоотношения платежную функцию, являются неосновательным обогащением Общества.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя (пункт 4 статьи 487 ГК РФ). 

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1, пункта 1 статьи 63  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» одним из последствий моратория является неначисление неустойки (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает ли оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 того же постановления, в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие. В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.  

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022                      № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» не установлены какие-либо специальные требования, которым должны соответствовать лица в целях распространения на них моратория. Срок действия моратория, введенного указанным постановлением, составляет шесть месяцев (по 01.10.2022) и впоследствии не продлевался. 

Каких-либо оснований для нераспространения моратория в отношении начисляемых санкций судами не установлено.

При таком положении суды пришли к правильному выводу о том, что проценты не подлежат начислению в период действия моратория. 

Согласно расчету истца, приложенному к первоначальному иску, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.12.2020 по 02.02.2021 составила 1010,41 евро. 

Согласно расчету суда, размер процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения, за период с 03.02.2021 по 20.06.2023 за исключением периода действия моратория на банкротство (с 01.04.2022 по 01.10.2022) составляет 19 190,98 евро. 

Таким образом, общая сумма процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения, за период с 02.12.2020 по 20.06.2023 составляет 20 201,39 евро. 

Указанный расчет проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным, соответствующим нормам действующего законодательства. Со стороны ответчика контррасчет не представлен. 

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права.

Как следует из мотивировочной части обжалуемых судебных актов, все приводимые ответчиком утверждения являлись предметом исследования судов, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

        Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных обстоятельств и представленных доказательств на основе иного субъективного толкования и применения норм права, а потому основанием к отмене судебных актов являться не могут.  

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Суд апелляционной инстанции, установив, что суд первой инстанции не указал в резолютивной части оспариваемого решения на отказ в удовлетворении части требований, при правильном применении норм процессуального права изменил решение суда первой инстанции. В этой связи оставлению в силе подлежит постановление от 11.12.2023.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А56-65358/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СевЗапБуксир» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева