Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-12695/2023

г. Челябинск

21 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 октября 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко Н. Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие», ОГРН 

<

***>, г. Москва, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод  Спецмаш», ОГРН 

<

***>,  г. Челябинск, 

Обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛИНЖЕНИРИНГЗАПУСКМОНТАЖАВТОМАТИКА», ОГРН 

<

***>, г. Тобольск Тюменской области,  

Обществу с ограниченной ответственностью «Сиблессервис», ОГРН 

<

***>, г. Томск,

Акционерному обществу «ВТБ-Лизинг», ОГРН 

<

***>, г. Москва,

Обществу с ограниченной ответственностью «Автоделюкс»

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

Акционерного общества «ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «КАМАЗ», ОГРН 

<

***>, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью «Каркаде», ОГРН 

<

***>, г. Калининград, Общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», ОГРН 

<

***>, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, временный управляющий ООО «Кама-Грузовик» ФИО1, 

об обращении взыскания на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов,

по встречному  исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Завод  Спецмаш», ОГРН 

<

***>,   г. Челябинск, 

к  Публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие», ОГРН 

<

***>, г. Москва, 

о признании Общества с ограниченной ответственностью «Завод Спецмаш» добросовестным приобретателем имущества, прекращении залога, обязании направить уведомления об исключении сведений из реестра уведомлений о залоге движимого имущества записей о залоге, взыскании судебной неустойки,

 

при участии в судебном заседании представителей:

ПАО Банк «ФК Открытие»: ФИО2., по доверенности от 24.01.2023 личность удостоверена паспортом,

ООО «Завод  Спецмаш»: ФИО3, действующий на основании доверенности от 08.02.2023, личность установлена по паспорту, 

АО «ВТБ Лизинг»: ФИО4, от 02.03.2024, личность подтверждена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие», ОГРН 

<

***>, г. Москва (далее – истец, ПАО Банк «ФК Открытие», Банк), 21.04.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод  Спецмаш», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО «Завод Спецмаш»), об обращении взыскания путем продажи с публичных торгов на следующее находящееся в залоге имущество:

1. Идентификационный номер (VIN): 

<

***>,

Марка: КАМАЗ, 

Год изготовления шасси: 2021, 

Модель, № двигателя: M2974625, 

Шасси (рама) № 

<

***>, 

ФИО5: 431140M2590981, 

Цвет кабины (кузова): Оранжевый, 

Выписка из электронного ПТС: 264301000802344; 

2. Идентификационный номер (VIN): 

<

***>,

 Марка: КАМАЗ, 

Год изготовления шасси: 2021, 

Модель, № двигателя: M2983706, 

Шасси (рама) № 

<

***>, 

ФИО5: 431140M2601488, 

Цвет кабины (кузова): Белый, 

Выписка из электронного ПТС: 264301000997869. 

В обоснование заявленных требований ПАО Банк «ФК Открытие» ссылается на то, что находящийся в залоге товар был продан третьим лицом ответчику до оплаты задолженности за данный товар Банку. Истец утверждает, что приобретенный ответчиком указанный товар до настоящего времени обременен залогом в пользу ПАО Банк «ФК Открытие», что подтверждается информацией об этом в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (https://reestr-zalogov.ru). В адрес ответчика 03.02.2023 ПАО Банк «ФК Открытие» направил требование о передаче указанного выше товара по акту приема-передачи. Данное требование ответчиком оставлено без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Определением арбитражного суда от 17.05.2023 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в общем порядке в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2). 

Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество «ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «КАМАЗ», ОГРН 

<

***>, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», ОГРН 

<

***>, г. Набережные Челны, Республика Татарстан, временный управляющий ООО «Кама-Грузовик» ФИО1 (далее – третьи лица, АО «ТФК «КАМАЗ», ООО «Кама-Грузовик», временный управляющий ООО «Кама-Грузовик» ФИО1).

В исковом заявлении заявлено о применении обеспечительных мер в виде наложения ареста, запрета на совершение любых регистрационных действий в ГИБДД в отношении спорных транспортных средств.

Определением суда от 17.05.2023 заявление ПАО Банк «ФК Открытие» о принятии обеспечительных мер удовлетворено (т. 1 л.д. 143-145), наложен арест на транспортные средства, принадлежащие ответчику - ООО «Завод Спецмаш», а именно: - Марка: КАМАЗ, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Год изготовления шасси: 2021, Модель, № двигателя: M2974625, Шасси (рама) № 

<

***>, ФИО5: 431140M2590981, Цвет кабины (кузова): Оранжевый, Выписка из электронного ПТС: 264301000802344; - Марка: КАМАЗ, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Год изготовления шасси: 2021, Модель, № двигателя: M2983706, Шасси (рама) № 

<

***>, ФИО5: 431140M2601488, Цвет кабины (кузова): Белый, Выписка из электронного ПТС: 264301000997869. Территориальным органам и отделам ГИБДД совершать  любые регистрационные действия в отношении транспортных средств.

Ответчик ООО «Завод Спецмаш» отклонил требования по доводам отзыва (т.2 л.д. 29-33). По мнению ответчика спорные транспортные средства не могли быть поставлены в залог 12.01.2021, то есть до фактического присвоения им VIN номеров: 03.07.2021 по шасси №

<

***> и 25.10.2021 по шасси № 

<

***>. Поскольку на момент передачи спорных транспортных средств в реестре уведомлений о залоге движимого имущества отсутствовала информация о залоге данных транспортных средств, в передаваемых вместе с транспортными средствами выписках из электронного паспорта шасси также было указано об отсутствии ограничений (обременений), у ответчика не возникло подозрений в наличии обременений у получаемых автомобилей шасси. Как указывает ответчик, о том, что спорный товар находится в залоге у истца, ответчик узнал лишь получив уведомление о наступлении ответственности залогодателя от 03.02.2023. По мнению ответчика, отчуждение спорного имущества в его пользу с нарушением условий договора залога будущей вещи от 30.05.2019 №ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01 обусловлено исключительно виновными действиями ООО «Кама-Грузовик», а не ответчика, как добросовестного приобретателя. Кроме того, по мнению ответчика, выделение и предоставление спорных шасси в натуре с целью их реализации с торгов не представляется возможным, поскольку спорные шасси перестали существовать как самостоятельная вещь.

Третьим лицом АО «ТФК «КАМАЗ» в порядке ст. 81 АПК РФ в материалы дела представлены пояснения по делу, в которых указал, что свои обязательства по договору поставки от 29.05.2019 №754/2019-100/РБ и соглашению о финансировании от 24.05.2019 №1-19-ТФК исполнил надлежащим образом и в полном объеме (т. 2 л.д. 100-101).

В материалы дела 17.05.2023 поступило встречное исковое заявление ООО «Завод Спецмаш» к  ПАО Банк «ФК Открытие», о признании ООО «Завод Спецмаш» добросовестным приобретателем имущества, прекращении залога, обязании направить уведомления об исключении сведений из реестра уведомлений о залоге движимого имущества записей о залоге, взыскании судебной неустойки (т. 3 л.д. 3-14).

24.07.2023 суд определил принять к производству встречное исковое заявление ООО «Завод Спецмаш» (т. 3 л.д. 1-2).

ПАО Банк «ФК Открытие» в материалы дела представлены возражения на отзыв ООО «Завод Спецмаш» (т. 3 л.д. 130-132, т. 4 л.д. 4-5), в которых поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, а также письменный отзыв на встречное исковое заявление (т. 4 л.д.1-2), согласно которому просит оставить встречный иск без рассмотрения, поскольку требование об обращении взыскания на транспортное средство с идентификационным номером (VIN): 

<

***> в первоначальном иске не заявлялось.

Через электронную систему «Мой Арбитр» в суд от ПАО Банк «ФК Открытие» поступило заявление об уточнении исковых требований (т. 4 л.д. 10-11), просит обратить взыскание в счет исполнения обязательств по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» на следующие транспортные средства, возникшие после доработки шасси:

1. Идентификационный номер (VIN): X89SM0400M0GN5183

Марка: КАМАЗ

Год изготовления шасси: 2021

Модель, № двигателя : M2974625

Шасси (рама) № 

<

***>

ФИО5: 431140M2590981

Цвет кабины (кузова) : Оранжевый

 

2. Идентификационный номер (VIN): X89SM0600M1GN5005

Марка: КАМАЗ

Год изготовления шасси: 2021

Модель, № двигателя : M2983706

Шасси (рама) № 

<

***>

ФИО5: 431140M2601488 

Цвет кабины (кузова): Белый,

определив способ реализации имущества - в виде продажи с публичных торгов.  

Уточнение первоначальных исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

От ответчика ООО «Завод Спецмаш» поступили письменные объяснения. По мнению ответчика, довод истца о том, что требование по шасси (VIN): 

<

***> не соответствуют условиям ч. 3 ст. 132 АПК РФ является несостоятельным, поскольку обоснованность исковых требований ООО «Завод Спецмаш», ссылающегося на неправомерность  нахождения в залоге спорного имущества, исключает полностью удовлетворение первоначального иска об обращении взыскания на заложенное имущество, что свидетельствует о наличии предусмотренных п. 2 ч. 3 ст. 132 АПК РФ оснований для принятия встречного иска и его совместного рассмотрения с первоначальным иском (т. 4 л.д. 10-17). 

08.09.2023 ответчик ООО «Завод Спецмаш» обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер.

Определением суда от 11.09.2023 в удовлетворении заявления ООО «Завод Спецмаш» об отмене обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2023, отказано (т. 4 л.д. 33-35).

В письменных объяснениях, ПАО Банк «ФК Открытие» указал, что права требования по оплате спорных транспортных средств уступлены не были и задолженность по оплате спорных транспортных средств была взыскана с ООО «Кама-Грузовик» в пользу банка (т. 4 л.д. 43). 

От ответчика ООО «Завод Спецмаш» в материалы дела поступил письменный отзыв на уточненное исковое заявление (т. 4 л.д. 44-45), согласно которому, учитывая предмет заявленных требований: обращение взыскание на транспортные средства с V/IIM: X89SM0400M0GN5183, V/IIM: X89SM0600M1GN5005, ответчик по первоначальному иску полагает, что ООО «Завод Спецмаш» является ненадлежащим ответчиком, поскольку не является собственников данных транспортных средств. При этом, сведения о залоге транспортных средств с VIN X89SM0400M0GN5183, VIN X89SM0600M1GN5005 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, отсутствуют.

Определением от 25.12.2023 произведена замена судьи Булавинцевой Н.А. судьей Ефимовым А.В., дело № А76-12695/2023, передано на рассмотрение судье Ефимову А.В. (т. 4 л.д. 83).

25.12.2023 по ходатайству ПАО Банк «ФК Открытие» суд привлек в качестве соответчиков Общество с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛИНЖЕНИРИНГЗАПУСКМОНТАЖАВТОМАТИКА», ОГРН 

<

***>, г. Тобольск Тюменской области, Общество с ограниченной ответственностью «Каркаде», ОГРН 

<

***>, г. Калининград, Общество с ограниченной ответственностью «Сиблессервис»,  ОГРН 

<

***>, г. Томск (далее – соответчики, ООО «ГИЗМА», ООО «Каркаде», ООО «Сиблессервис») (т. 4 л.д. 99-100).

По ходатайству ПАО Банк «ФК Открытие» определением суда от 02.02.2024 произведена процессуальная замена ответчика ООО «Завод Спецмаш» в части требования об обращении взыскания на транспортное средство КАМАЗ, VIN: X89SM0400M0GN5183, на Акционерное общество «ВТБ Лизинг», ОГРН 

<

***>, г. Москва (т. 4 л.д. 126).

06.03.2024 через электронную систему «Мой Арбитр» от ответчика АО «ВТБ Лизинг» в порядке ст. 131 АПК РФ поступил письменный отзыв. Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в части транспортного средства, находящегося в собственности АО «ВТБ Лизинг», VIN X89SM0400M0GN5183 на базе шасси VIN 

<

***>. Как указывает ответчик, в соответствии со счетом-фактурой № 022414 от 02.07.2021 ООО «Кама-Грузовик» приобрело автомобиль-шасси КАМАЗ 43118, VIN 

<

***>, 02.07.2021. Следовательно, по мнению ответчика, принимая во внимание ст. 341 ГК РФ и п. 3.1. договора залога, залог на спорный автомобиль возник 02.07.2021, а доводы банка о возникновении залога ранее (12.01.2021) противоречат действительности и направлены на введение суд в заблуждение. Как указывает ответчик, уведомление о залоге спорного автомобиля было внесено в Реестр 05.07.2021 (понедельник) в 20:04:03 по Челябинскому времени. С учетом режима работы ООО «Завод Спецмаш», информация о залоге была опубликована уже после передачи имущества. Также ответчик просит суд учесть, что оплата спорного транспортного средства (встречное предоставление по сделке и подтверждение её действительности) была осуществлена ещё раньше – 03.06.2021, 18.06.2021, 21.06.2021, 29.06.2021. Выписка из электронного паспорта шасси № 264301000802344 на предмет залога с VIN 

<

***> была оформлена 03.07.2021 в 08:01 (пятница), то есть также ранее даты внесения информации о залоге в реестр.  (т. 5 л.д.15-19).

    ООО «Завод Спецмаш» в материалы дела представлены письменные объяснения, согласно которым действительные даты внесения в реестр уведомлений о залоге движимого имущества сведений о залоге были заведомо известны ПАО Банк «ФК Открытие», поскольку соответствуют представленным им доказательствам, а сообщение истцом по первоначальному иску суду сведений о постановке спорных транспортных средств в залог в дату -12.01.2021, направлено на введение суда в заблуждение, и не должно приниматься во внимание (т. 5 л.д. 39-42).

От ответчика ООО «Каркаде» в суд поступил письменный отзыв на исковое заявление (т. 5 л.д. 52-57, т. 6 л.д. 16-19), согласно которому возражает об удовлетворении первоначальных требований ПАО Банк «ФК Открытие» и согласно с встречными требованиями ООО «Завод Спецмаш». По мнению ответчика, право залога на транспортное средство с № шасси: ХТС4311852559466 не могло возникнуть ранее 25.10.2021. Более того, в день приобретения спорных транспортных средств ООО «Кама-Грузовик», к договору залога будущей вещи от 30.05.2019 № ДЗБВ-КАМАЗ- К0001-01 было подписано дополнительные соглашения от 25.10.2021 № 152, в соответствии с п. 2.1 которого залогодатель предоставляет в залог залогодержателю предмет залога - новые автомобили, созданные доработчиком путем изготовления и установки продукции на товар. То есть, сами стороны договора залога будущей вещи от 30.05.2019 № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01 согласовали, что спорное транспортное средство с № шасси: ХТС4311852559466 передается в залог 25.10.2021. 04 декабря 2021 года транспортное средство (VIN: X89SM0600M1GN5005 / № шасси 

<

***>) было передано во временное владение и пользование ООО «СИБЛЕССЕРВИС». На момент приобретения транспортных средств ООО «Каркаде» у ООО «Завод Спецмаш» право залога не было зарегистрировано, что подтверждается выпиской из электронного паспорта транспортного средства, в которой в разделе «Ограничения (обременения)» было указано: отсутствуют.

    Определением суда от 07.03.2024 в удовлетворении заявления ООО «Каркаде» об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2023, отказано (т. 5 л.д. 76-78).

От ПАО Банк «ФК Открытие» в суд поступили письменные возражения на отзывы ответчиков (т. 6 л.д. 34-38).

По ходатайству ПАО Банк «ФК Открытие» 24.04.2024 суд определил привлечь ООО «Каркаде» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, исключив его из числа соответчиков; привлечь Общество с ограниченной ответственностью «АВТОДЕЛЮКС», ОГРН 

<

***>, п. Новосергиевка Оренбургской области, к участию в деле в качестве соответчика (т. 6 л.д. 77).

Определением суда от 02.09.2024 судебное разбирательство отложено на 07.10.2024 (т. 6 л.д. 112).

Участвующие в деле лица о принятии искового заявления к производству были извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ, а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

В судебном заседании представитель ПАО Банк «ФК Открытие» первоначальные исковые требования поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представитель ООО «Завод Спецмаш» возражал против удовлетворения первоначального иска, поддержал встречные исковые требования.

Представитель АО «ВТБ Лизинг»  высказал мнение, возражал против удовлетворения первоначального иска, поддерживает встречные исковые требования. 

Третьи лица, иные ответчики своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для разрешения искового заявления в их отсутствие.

 

Заслушав представителей ПАО Банк «ФК Открытие», ООО «Завод Спецмаш»,  АО «ВТБ Лизинг», исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам:  

Между АО «ТФК «КАМАЗ» (Поставщик) и Публичным акционерным обществом «Росгосстрах Банк» (Банк), которое 01.05.2022 было присоединено к Публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» было заключено Соглашение о финансировании № 1-19-ТФК от 24.05.2019 (далее – Соглашение) в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 которого Банк, при условии выполнения поставщиком предварительных условий, указанных в п. 2.2 Соглашения, вправе предоставить финансирование поставщику на условиях Соглашения в размере 100% от стоимости денежного требования против денежного требования (л.д. 13-19 т.1).

Решением единственного акционера ПАО Банк «ФК Открытие» № РБ-28/132 от 24.02.2022 принято решение осуществить реорганизацию ПАО Банк «ФК Открытие» в форме присоединения к нему ПАО «РГС Банк».

На основании протокола № 1-2022 внеочередного общего собрания акционеров ПАО «РГС Банк» от 24.02.2022 принято решение осуществить реорганизацию ПАО «РГС Банк» в форме присоединения к ПАО Банк «ФК Открытие».

01.05.2022 ПАО «РГС Банк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) было реорганизовано в форме присоединения к ПАО Банк «ФК Открытие» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

В силу ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, с 01.05.2022 ПАО Банк «ФК Открытие» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) является правопреемником ПАО «РГС Банк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

В силу п. 2.4 Соглашения в случае выполнения поставщиком предварительных условий и предоставления Реестра Требований, указанного в подпункте 2.2.1 Соглашения, до 10:00 часов текущего дня, а также при наличии подписанного обеими сторонами Акта уступки, Банк осуществляет финансирование поставщика в течение 3-х рабочих дней с даты уступки, посредством перечисления денежных средств в безналичном порядке на счет поставщика.

Согласно п. 2.5 Соглашения поставщик самостоятельно осуществляет поставку товара покупателю и выполняет другие обязательства по договору поставки. Обязательства поставщика не передаются Банку.

В соответствии с п. п. 3.1, 3.2 Соглашения поставщик передает Банку свои денежные требования по договорам поставки, заключенным между поставщиком и покупателем.

Одновременно с уступкой денежного требования к Банку переходят права поставщика по договору поставки, а именно, право требовать полной оплаты товара/ единицы товара, уплаты процентов за отсрочку платежа, начисленные с даты уступки, уплаты пени и штрафов по договору поставки, право требования компенсации расходов за регистрацию возникновения, изменения и прекращения права залога на товар/ единицу товара, права на взыскание задолженности: права, обеспечивающие исполнение уступленного требования, в том числе права залогодержателя в отношении товара/ единицы товара, а также права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям поставщика, связанным с договором поставки.

В силу п. 3.3 Соглашения поставщик уведомляет покупателя об уступке денежных требований. Банк, поставщик и каждый из покупателей подписывают письменное уведомление об уступке денежных требований по форме, указанной в Приложении № 3 к Соглашению.

В свою очередь, между АО «ТФК «КАМАЗ» (поставщик) и ООО «Кама-Грузовик» (покупатель) был заключен договор поставки № 754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2020 (далее – договор поставки) в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику (далее по тексту совместно именуемые – «товар», по отдельности – «единица Товара»), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором поставки (л.д. 26-40 т.1).

Модель, комплектация, цена, количество, срок поставки, сроки оплаты, цена единицы товара, общая стоимость товара, условия доставки и иные условия поставки определяются сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора поставки и составленных по форме, указанной в Приложении № 1 к договору поставки. Товар определяется родовыми признаками и не предоставляет покупателю право требовать у поставщика передачи индивидуально-определенных вещей (п. 1.2 договора поставки).

На основании п. 1.5 договора поставки покупатель согласился с тем, что требования по договору поставки могут быть уступлены Публичному акционерному обществу «Росгосстрах Банк», ИНН 

<

***>.

Согласно п. 2.2 договора поставки цена товара, поставляемого покупателю по договору поставки складывается из цены единиц товара, определяемой, согласно заявкам покупателя. Цена единицы товара устанавливается в рублях РФ и указывается в Спецификациях к договору поставки, согласно действующему прейскуранту цен.

В силу п. 3.1 договора поставки оплата единицы товара производится с отсрочкой платежа (далее – коммерческий кредит) на срок 181 календарный день (включительно) с даты оформления (выписки) поставщиком товарной накладной ТОРГ-12 (далее – ТОРГ-12), либо универсального передаточного документа (далее – УПД). 

Последний день периода отсрочки является датой, в которую должна быть произведена оплата единицы товара (далее – дата погашения).

За отсрочку платежа покупатель уплачивает поставщику (новому кредитору) проценты в соответствии с п. 3.6 договора поставки.

Общая сумма задолженности (далее – задолженность) покупателя перед поставщиком (новым кредитором) в рамках поставленной единицы товара состоит из суммы оплаты единицы товара, суммы начисленных в соответствии с п. 3.6 процентов, а также иных требований, пеней и штрафов, возникших в результате применения раздела 11, п. 3.15 и 5.3 договора поставки.

В соответствии с п. 4.10 договора поставки датой поставки и одновременно датой перехода права собственности на товар считается дата оформления (выписки) поставщиком ТОРГ-12, либо УПД.

В период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках Соглашения Банком предоставлено финансирование поставщику, а поставщиком переданы Банку денежные требования к покупателю, принадлежащие поставщику на основании договора поставки (произведена уступка требований) на общую сумму 373 958 640  рублей, что подтверждается актами уступки.

При этом между поставщиком, Банком и покупателем 29.05.2019 подписано уведомление об уступке прав требований по договору поставки, в соответствии с которым поставщик уведомил покупателя об уступке требований по договору поставки Банку на основании Соглашения и необходимости исполнения обязательств по оплате товара, поставляемого в соответствии с договором поставки, путем перечисления денежных средств исключительно по реквизитам Банка.

Вместе с тем, как указывает истец, в нарушение п. 3.1 договора поставки оплата товара произведена покупателем не в полном объеме. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу №А40-108329/2022, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по тому же делу с ООО «Кама-Грузовик» в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» взыскана задолженность по договору поставки № 754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в размере 322 127 861 руб. 74 коп., проценты в размере 6 757 930 руб. 07 коп., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Кама-Грузовик» по договору поставки между Банком и ООО «Кама-Грузовик» был заключен договор залога будущей вещи № ДЗБВ-КАМАЗК0001-01 от 30.05.2019 (далее – договор залога), в соответствии с п. 2.1 которого, ООО «Кама-Грузовик» (залогодатель) обязуется передавать в залог БАНКУ (залогодержателю) предметы залога в целях обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств.

Согласно п. 2.2 договора залога в силу залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения залогодателем обеспеченных обязательств получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

На основании п. 3.1 договора залога предметом залога являются автомобили, которые будут созданы в будущем доработчиком (перечень доработчиков приведен в п. 1.1 договора залога) путем изготовления и установки продукции на товар с определенным номером шасси (VIN). При этом право собственности на созданные автомобили возникает у залогодателя. Точные характеристики предмета залога определяются в дополнительном соглашении. Залог по договору залога возникает с момента возникновения у залогодателя права собственности на автомобиль.

На основании договора поставки поставщиком покупателю был поставлен следующий товар:

Наименование товара (описание выполненных работ, оказанных услуг),

имущественного права

Стоимость товаров (работ, услуг),

имущественных 

прав с налогом

– всего (руб.)

Дата 

поставки 

товара

Дополнительная информация

Автомобили шасси

КАМАЗ43118

(ш.2553663/

дв.M2974625

/каб.431140M2590981)

3 819 600

02.07.2021

Код: 431180000397350000,

VIN код: 

<

***>,

Номер Двигателя: M2974625,

Номер Кабины: 431140M2590981,

Цвет Кабины: Оранжевый 

RAL 2009, Номер Шасси: 

<

***>

Автомобиль шасси

КАМАЗ43118

(ш.2559466/

дв.M2983706

/каб.431140M2601488)

3 982 800

25.10.2021

Код: 431180002302750000,

VIN код: 

<

***>,

Номер Двигателя: M2983706,

Номер Кабины: 431140M2601488,

Цвет Кабины: Белый 

RAL 9010, Номер Шасси: 

<

***>

Факт поставки товара подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) № 022414 от 02.07.2021 и № 037174 от 25.10.2021.

В рамках Соглашения Банком предоставлено финансирование поставщику, а поставщиком передано Банку денежное требование к покупателю, принадлежащее поставщику на основании договора поставки (произведена уступка требований), а именно требование задолженности покупателя перед поставщиком, возникшей в результате поставки вышеуказанного товара. 

Факт осуществления уступки требования между Банком и поставщиком подтверждается Актами уступки денежных требований № АУ-ТФККАМАЗ-(01)210702 от 02.07.2021 и № АУ-ТФККАМАЗ-(01)211025/3 от 25.10.2021.

После доработки товара у ООО «Кама-Грузовик» возникло право  собственности, а в пользу Банка возник залог на следующие автомобили:

1. Идентификационный номер (VIN): 

<

***>

Марка: КАМАЗ

Год изготовления шасси: 2021

Модель, № двигателя : M2974625

Шасси (рама) № 

<

***>

ФИО5: 431140M2590981

Цвет кабины (кузова): Оранжевый

Выписка из электронного ПТС: 264301000802344;

2. Идентификационный номер (VIN): 

<

***>

Марка: КАМАЗ

Год изготовления шасси: 2021

Модель, № двигателя : M2983706

Шасси (рама) № 

<

***>

ФИО5: 431140M2601488

Цвет кабины (кузова): Белый

Выписка из электронного ПТС: 264301000997869.

Сведения о залоге в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» в отношении указанного товара/автомобилей были зарегистрированы 12.01.2021 и в последующем актуализированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestrzalogov.ru/).

В установленный договором поставки срок ООО «Кама-Грузовик» свои обязательства по оплате стоимости поставленного товара не исполнило, что подтверждается Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу № А40-108329/2022.

Кроме того, предмет залога был продан ООО «Кама-Грузовик» на основании договора купли-продажи № КГ-180 от 29.07.2019 Обществу с ограниченной ответственностью «Завод Спецмаш», что подтверждается универсальными передаточными документами от 05.07.2021 и от 26.10.2021 и Актами приема-передачи автомобиля от 05.07.2021 и от 26.10.2021, подписанными ООО «Кама-Грузовик» и ООО «Завод Спецмаш».

Таким образом, как указывает истец, поскольку сведения о залоге в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» в отношении указанного товара/автомобилей были зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestrzalogov.ru/) 12.01.2021 и с указанной даты у любого лица, включая ответчика, имелась и имеется возможность получить из данного реестра информацию о залоге в отношении спорного товара/автомобилей в пользу Банка, то ответчика нельзя признать добросовестным приобретателем спорных автомобилей, при этом залог в отношении автомобилей сохраняется в силу п. 1 ст. 353 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе,  вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

Положениями статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно п.п. 1 ч. 2 ст. 345 ГК РФ независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя считаются находящимися в залоге: новое имущество, которое принадлежит залогодателю и создано либо возникло в результате переработки или иного изменения заложенного имущества.

В соответствии с п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» в случае реконструкции предмета залога, его переработки или иного изменения, в том числе в результате которых создано или возникло новое имущество, принадлежащее залогодателю, залог сохраняется, если иное не установлено законом или соглашением сторон. При этом не требуется вносить в договор залога изменения, касающиеся описания предмета залога (пункт 2 статьи 141.5, подпункт 1 пункта 2, пункт 5 статьи 345 ГК РФ).

Заявленные при предъявлении иска в качестве ответчиков и третьих лиц ООО «Завод Спецмаш», АО «ВТБ Лизинг», ООО «Каркаде» возражают против заявленного иска, полагают залог прекращенным.

Подпунктами 1, 5 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, а также в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

В подпункте 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации также указано, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с абз. 4 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (пп. 2 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (ст. 357 Гражданского кодекса Российской Федерации). В указанных случаях залог прекращается.

Из приведенных положений закона следует, что при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю по возмездной сделке, совершенной после 01 июля 2014 г., залог прекращается в силу закона.

Последующее внесение залогодержателем сведений о бывшем залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества в качестве основания для восстановления или возобновления залога законом не предусмотрено.

Иное означало бы, что добросовестный приобретатель, для которого залог прекратился в силу закона, при последующем внесении залогодержателем сведений о залоге в реестр становился бы собственником обремененного залогом имущества, что противоречит положению подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу прекращения залога вследствие его возмездного и добросовестного приобретения третьим лицом данный залог является прекращенным и для последующих приобретателей независимо от их осведомленности о бывшем залоге.

В противном случае на добросовестного приобретателя, как на продавца, возлагалось бы бремя прекращенного в силу закона залога, сведения о котором залогодателем не были своевременно внесены в соответствующий реестр.

Правоприменительная практика и ранее и сейчас исходит из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), согласно которой не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога (пункт 25 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей").

Из представленных в материалы дела документов следует, что право залога на спорное имущество возникло у истца 02.07.2021 и 25.10.2021 в момент приобретения имущества ООО «Кама-Грузовик» (УПД № 022414 от 02.07.2021, № 037174 от 25.10.2021) (п. 3.1 договора залога, п. 2 ст. 341 ГК РФ).

29 июля 2019 г. между ООО «Завод Спецмаш» и ООО «Кама-Грузовик» (продавец) был заключен договор купли-продажи от 29.07.2019 № КГ-180, в соответствии с п. 1 которого продавец обязуется передать в собственность автомобили «КАМАЗ», именуемые в дальнейшем «Товар», а покупатель обязуется принять Товар и оплатить согласно дополнительного соглашения (л.д. 77-78 т.1).

Согласно п. 1.2 договора № КГ-180 цена, модельный состав, комплектация, количество, сроки и момент передачи товара в собственность, а также условия оплаты товара определяются дополнительными соглашениями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора и оформленными на основании заявки покупателя.

Пунктом 3.5 договора № КГ-180 предусмотрено, что момент права собственности на товар определяется после передачи покупателю и подписания акта приема-передачи.

Из материалов дела следует, что исполняя условия дополнительных соглашений от 02.06.2021 № 35, от 09.09.2021 № 37 к договору купли-продажи от 29.07.2019 № КГ-180, ООО «Завод Спецмаш» оплатило товар платежными поручениями от 03.06.2021 № 1319, от 18.06.2021 № 1449, от 21.06.2021 № 1456, от 29.06.2021 № 1527 и от 09.09.2021 № 2132 (т. 2 л.д. 43-47).

В свою очередь, ООО «Кама-Грузовик» 05.07.2021 и 26.10.2021 отгрузило шасси, поставляемые в рамках дополнительных соглашений № 35 и № 37, что подтверждается универсальными передаточными документами и актами приема-передачи.

В частности,

шасси с VIN: 

<

***> передано 05.07.2021 по УПД от 05.07.2021 № 632 (т. 2 л.д. 48), акту приема-передачи автомобиля от 05.07.2021 (т. 2 л.д. 50);

шасси с VIN: 

<

***> передано 05.07.2021 по УПД от 05.07.2021 № 635 (т. 3 л.д. 29), акту приема-передачи автомобиля от 05.07.2021 (т. 3 л.д. 32);

шасси с VIN: 

<

***> передано 26.10.2021 по УПД от 26.10.2021 № 939 (т. 2 л.д. 49), акту приема-передачи автомобиля от 26.10.2021 (т. 2 л.д. 51).

Также вместе с передаваемыми транспортными средствами были предоставлены выписки из электронного паспорта шасси, в которых в разделе «Ограничения (обременения)» было указано: отсутствуют (т. 3 л.д. 34-39).

Согласно сведениям из реестра уведомлений о залоге движимого имущества информация о залоге транспортного средства шасси с VIN: 

<

***> (строка 36 уведомления об изменении № 2021-005-546448-889/70) была внесена 05.07.2021 в 18:04:03 (время московское) (т. 3 л.д. 40-45).

Согласно сведениям из реестра уведомлений о залоге движимого имущества информация о залоге транспортного средства шасси с VIN: 

<

***> (строка 52 уведомления об изменении номер 2021-005-546448-889/116) была внесена 26.10.2021 в 17:49:09 (время московское) (т. 3 л.д. 52-57).

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, местом нахождения ООО «Завод Спецмаш» является г. Челябинск (т. 3 л.д. 98).

В соответствии с п.п. 1.3, 1.4 Трудового договора от 26.09.2019, заключенного ООО «Завод Спецмаш» (работодатель) с ФИО6 (работник), последний принят на работу в должности руководителя Отдела продаж. Место работы: 

<

...>, кабинет 514 (т. 3 л.д. 58-59). Приказом (распоряжением) о приеме работника на работу от 26.09.2019 № 9 ФИО6 принят на работу в ООО «Завод Спецмаш» в должности руководителя Отдела продаж с 26.09.2019 (т. 3 л.д. 60).

В силу п. 3.2.1.1 трудового договора работник обязан выполнять следующие должностные обязанности: осуществлять проверку транспортных средств перед оплатой поставщику и отгрузкой на предмет нахождения в залоге, аресте в общедоступных источниках, в том числе, с помощью ресурсов сети Интернет.

Согласно п. 4.2 трудового договора работнику устанавливается восьмичасовой рабочий день при пятидневной рабочей неделе с двумя выходными в субботу и воскресенье. Время начала рабочего дня: 09 часов 00 минут, время окончания рабочего дня: 18 часов 00 минут.

Временная разница в часовых поясах г. Москва и г. Челябинск, составляет + 2 часа. 

Информация о залоге транспортных средств шасси с VIN: 

<

***> и VIN: 

<

***> была внесена в реестр уведомлений о залоге движимого имущества 05.07.2021 в 18:04:03 и 26.10.2021 в 17:49:09 (время московское) соответственно. 

В переводе на Уральское время, запись о залоге была внесена: по шасси с VIN: 

<

***> в 20:04:03; по шасси с VIN: 

<

***> в 19:49:09, то есть за рамками рабочего времени работника, обязанного проверять приобретаемые ООО «Завод Спецмаш» транспортные средства на предмет их нахождения в залоге, аресте.

Согласно сведениям из реестра уведомлений о залоге движимого имущества информация о залоге транспортного средства шасси с VIN: 

<

***> (строка 36) была внесена 06.07.2021 в 18:26:48 (время московское) (т. 3 л.д. 46-51), то есть на следующий день, после отгрузки указанного транспортного средству в адрес ООО «Завод Спецмаш».

Таким образом, указанные транспортные средства передавались в адрес ООО «Завод Спецмаш» до публикации залогодержателем сведений о залоге транспортных средств в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, в связи с чем, у ООО «Завод Спецмаш» отсутствовала возможность узнать о наличии обременений на данных транспортных средствах.

Обязанность по проверке уже приобретенных транспортных средств на предмет их нахождения в залоге, действующее законодательство в отношении покупателей не устанавливает.

Кроме того, согласно приложенным к материалам дела копиям выписок из электронных паспортов транспортных средств № 164301030248267 (т. 3 л.д.64-65), № 164301037021891 (т. 3 л.д. 80-81), № 164301030249356 (т. 3 л.д. 75-76) спорные шасси были переработаны истцом по встречному иску (08.07.2021 и 03.11.2021) до получения от ПАО Банк «ФК Открытие» Уведомления о наступлении ответственности залогодателя (03.02.2023).

Из вышеуказанного следует, что транспортное средство с № шасси: ХТС4311852559466 передавалось в адрес ООО «Завод Спецмаш» до публикации залогодержателем сведений о залоге транспортных средств в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, в связи с чем, у ООО «Завод Спецмаш» отсутствовала возможность узнать о наличии каких-либо обременений.

Обязанность по проверке уже приобретенных транспортных средств на предмет их нахождения в залоге действующее законодательство в отношении покупателей не устанавливает.

Следовательно, ООО «Завод Спецмаш», приобретая спорное имущество, не могло достоверно знать, что шасси является предметом залога, доказательств иного ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» не представлено в материалы рассматриваемого дела.

С учетом вышеизложенного, ООО «Завод Спецмаш» является добросовестным приобретателем имущества шасси c VIN: 

<

***>.

03 декабря 2021 г. между ООО «Каркаде» и ООО «Завод Спецмаш» был подписан договор купли-продажи (Поставки) № 36626/2021 в соответствии с которым ООО «Каркаде» приобретает транспортное средство (VIN: X89SM0600M1GN5005 / № шасси 

<

***>) по стоимости         5 465 200 руб. для передачи в лизинг ООО «СИБЛЕССЕРВИС» в соответствии с договором лизинга № 36626/2021 от 03 декабря 2021 года.

14 декабря 2021 года транспортное средство (VIN: X89SM0600M1GN5005 / № шасси 

<

***>) было передано во временное владение и пользование ООО «СИБЛЕССЕРВИС».

На момент приобретения транспортных средств ООО «Каркаде» у ООО «Завод Спецмаш» право залога не было зарегистрировано, что подтверждается выпиской из электронного паспорта транспортного средства, в которой в разделе «Ограничения (обременения)» было указано: отсутствуют.

Поскольку в выписке из электронного паспорта транспортного средства указано об отсутствии каких-либо ограничений (обременений), у ООО «Каркаде» в момент приобретения транспортного средства (VIN: X89SM0600M1GN5005 / № шасси 

<

***>) не возникло оснований полагать о наличии каких-либо обременений.

22 августа 2023 года договор лизинга был расторгнут ООО «Каркаде» в одностороннем порядке в связи с просрочкой оплаты ООО «СИБЛЕССЕРВИС» лизинговых платежей.

12 декабря 2023 года между ООО «Каркаде» и ООО «АВТОДЕЛЮКС» был подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Каркаде» передало в собственность ООО «АВТОДЕЛЮКС» грузовой автомобиль SM06-00 (VIN: X89SM0600M1GN5005 / № шасси 

<

***>).

Таким образом, на текущий момент собственников транспортного средства VIN: X89SM0600M1GN5005, номер шасси 

<

***>, является ООО «АВТОДЕЛЮКС».

12.07.2021 между АО ВТБ Лизинг, в качестве лизингодателя, и ООО «ГИЗМА» в качестве лизингополучателя, был заключен договор лизинга №АЛ 190720/01-21 ТЮМ от 12.07.2021, на основании которого в соответствии с требованием лизингополучателя, лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, предмет лизинга у выбранного лизингополучателем продавца, и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату на условиях договора лизинга во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя (л.д. 20-23 т.5).

В силу ч. 1 ст. 11 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Во исполнение договора лизинга между АО ВТБ Лизинг, в качестве покупателя, и ООО «Завод Спецмаш», в качестве продавца, был заключен договор купли-продажи № АЛК 190720/01-21 ТЮМ от 12.07.2021, на основании которого к АО ВТБ Лизинг перешло право собственности на предмет лизинга – транспортное средство специализированное, грузовой бортовой оснащенный краном-манипулятором, VIN X89SM0400M0GN5183 (л.д. 25-30 т.5).

АО ВТБ Лизинг надлежащим образом в порядке, установленном п. 3 Приложения № 1 к Договору купли-продажи осуществило оплату стоимости имущества в пользу ООО «Завод Спецмаш» в сумме 8 199 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 29594 от 16.07.2021 и № 29652 от 19.07.2021 (л.д. 32-33 т.5).

Транспортное средство было передано лизингополучателю ООО «ГИЗМА» 27.07.2021 и на текущий момент находится во временном владении и пользовании ООО «ГИЗМА» и в собственности АО ВТБ Лизинг.

При покупке спорного транспортного средства АО ВТБ Лизинг осуществляло проверку на предмет наличия залоговых обременений в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты, однако сведения о залоге отсутствовали и отсутствуют до настоящего времени.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Продавцом имущества ООО «Завод Спецмаш» также была представлена выписка из паспорта транспортного средства № 164301030248267, оформленная 08.07.2021. В выписке содержатся аналогичные данные и также указано, что изготовителем транспортного средства является ООО «Завод Спецмаш».

На сайте Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr-zalogov.ru) предусмотрена возможность поиска информации о залоге по следующим полям: VIN, PIN, номер шасси, номер кузова. В Реестре уведомлений о залоге движимого имущества информация о залоге транспортного средства с VIN X89SM0400M0GN5183 отсутствует.

Информации о залоге шасси КАМАЗа с VIN 

<

***> также отсутствует. 

Кроме того, информация об обременениях отсутствует и в электронном паспорте транспортного средства, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 1.3.1. договора купли-продажи № АЛК 190720/01-21 ТЮМ от 12.07.2021 ООО «Завод Спецмаш» заверило и гарантировало АО ВТБ Лизинг, что на момент передачи покупателю имущество принадлежит продавцу на праве собственности, не обременено правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит и не является предметом залога.

Осуществить иную проверку имущества кроме как через сайт Федеральной нотариальной палаты АО ВТБ Лизинг не могло.

Пунктом 103.7 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) предусмотрено, что выписка из реестра уведомлений о залоге движимого имущества может содержать сведения о всех уведомлениях с определенным номером, указанным в части шестой статьи 103.2 настоящих Основ, или о всех уведомлениях в отношении определенного залогодателя.

Возможность запроса у нотариуса сведений по конкретному VIN транспортного средства законодательством не предусмотрена. Нотариус может предоставить данные о залоге только если лицу, оформляющему запрос,  известен точный номер уведомления о залоге или данные залогодателя.

У АО ВТБ Лизинг не было данных о номере уведомления о залоге и не было сведений и залогодателе.

АО ВТБ Лизинг осуществило проверку автомобиля по тем критериям, которые имелись в договоре – номер шасси (

<

***>) и общий номер транспортного средства (X89SM0400M0GN5183). По данным критериям информация о залоге до настоящего времени не отражается.

Таким образом, материалами дела подтверждается отсутствие оснований для удовлетворения требований ПАО Банк «ФК Открытие» об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» на следующие транспортные средства марки КАМАЗ, идентификационный номер (VIN): X89SM0400M0GN5183, идентификационный номер (VIN): X89SM0600M1GN5005, возникшие после доработки шасси.

 

В отношении встречного искового заявления ООО «Завод Спецмаш» к  ПАО Банк «ФК Открытие» о признании ООО «Завод Спецмаш» добросовестным приобретателем имущества, прекращении залога, обязании направить уведомления об исключении сведений из реестра уведомлений о залоге движимого имущества записей о залоге, взыскании судебной неустойки суд отмечает следующее.

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки и исполнения обязательств по ней (оплата приобретаемого товара) ООО «Завод  Спецмаш» не знал и не мог знать о наличии залога.

Кроме того, одновременно с передачей товара ответчику были переданы выписки из электронного паспорта шасси (на каждое шасси) с информацией, что ограничения (обременения) за исключением таможенных ограничений отсутствуют.

В условиях вышеуказанных договоров купли-продажи, дополнительных соглашений, а также в иных сопутствующих документах по сделке отсутствует информация о том, что спорное имущество, реализуемое ответчику, находится в залоге. Каких-либо иных доказательств, что ООО «Завод Спецмаш» было извещено о наличии залога в материалы дела истцом по первоначальному иску не предоставлено. 

Учитывая изложенное, ООО «Завод Спецмаш» является по сделкам купли-продажи: Шасси с VIN № 

<

***>, Шасси с VIN № 

<

***>, Шасси с VIN № 

<

***> добросовестным приобретателем, и право залога ПАО Банк «ФК Открытие» на спорное имущество, как нарушающее права истца по встречному иску, должно быть прекращено, в связи с чем, встречные требования подлежат удовлетворению.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом по встречному иску заявлено также требование о взыскании с ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта, в размере 2 365 руб. 54 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7) при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязательство в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. 

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик. 

Согласно п. 28 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 исходя из положений п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

В п. 31 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ разъяснено, что судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства. 

Мера ответственности за неисполнение судебного акта, предусмотренная статьей 308.3 ГК РФ, связана с обязательством ответчика (должника) исполнить решение суда, вступившее в законную силу, в сроки, установленные судебным актом, и должна применяться вне зависимости от существа исковых требований и содержания судебного акта. Взыскание судебной неустойки по смыслу ст. 308.3 ГК РФ является гражданско-правовой санкцией за неисполнение решения суда, в силу чего момент применения данной нормы обусловлен моментом совершения соответствующего правонарушения (неисполнения решения суда). 

Неустойка, предусмотренная ст. 308.3 ГК РФ, применяется не в отношении договора или обязательств по договору, а за неисполнение решения суда в срок, установленный судебным актом (астрент). 

При определении размера астрента подлежат учету следующие факторы: степень затруднительности исполнения судебного акта, наличие возможности ответчика добровольно исполнить судебный акт, имущественное положение ответчика (например, размер его финансового оборота), иные обстоятельства, заслуживающие внимания. Но самое важное, что в результате присуждения такой суммы исполнение судебного акта для ответчика должно оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Это значит, что сумма астрента должна превосходить возможные выгоды от неисполнения решения. При этом, размер присуждаемой суммы относится к оценочной категории и может устанавливаться в любом размере, превышающем реальные затраты на исполнение судебного акта. Вместе с тем, очевидно, денежная сумма не должна быть чрезмерно обременительной для должника. Определяя размер астрента, подлежат учету ссылки должника на уважительные причины, препятствующие исполнению, или иные обстоятельства.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ суд определяет размер астрента на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. 

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). При этом предполагается, что в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. 

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы. 

Истцом по встречному иску выбран второй вариант.

Размер судебной неустойки определяется судом исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом материального положения должника, негативных последствий, связанных с длительным неисполнением решения суда, предполагаемого стимулирующего эффекта и других факторов.

Учитывая принцип справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), отсутствия причин для неисполнения судебного акта в полном объеме, учитывая требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, а также учитывая длящийся характер нарушения права, и то обстоятельство, что ООО «Завод Спецмаш» не поясняет, чем обусловлена сумма заявленной компенсации за ожидание исполнения решения суда, суд полагает, что взыскание с ПАО Банк «ФК Открытие» 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, является достаточной мотивацией для исполнения решения по настоящему делу ответчиком.

Согласно ч.2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в числе прочего распределяет судебные расходы.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

За рассмотрение первоначального иска подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Истцом по первоначальному иску при обращении в суд уплачена государственная пошлина в указанном размере платежным поручением №254 от 18.04.2023 (т. 1 л.д. 8).

Поскольку в удовлетворении первоначальных  исковых требований судом отказано, то государственная пошлина в размере 6 000 руб. относится на ПАО Банк «ФК Открытие».

За рассмотрение встречных исков подлежит уплате государственная пошлина в размере 18 000 руб. 

При обращении с встречным иском ООО «Завод Спецмаш» была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 1619 от 13.07.2023 (т. 3 л.д. 15).

Поскольку встречные исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то судебные расходы ООО «Завод Спецмаш» по оплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. подлежат возмещению за счет ПАО Банк «ФК Открытие».

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие», ОГРН 

<

***>, г. Москва, отказать.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Завод  Спецмаш», ОГРН 

<

***>,   г. Челябинск, удовлетворить.

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Завод  Спецмаш», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, добросовестным приобретателем в отношении следующего имущества:

Шасси с VIN № 

<

***>

Шасси с VIN № 

<

***>

Шасси с VIN № 

<

***>

Прекратить залог Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие», ОГРН 

<

***>, г. Москва, в отношении следующего имущества:

Шасси с VIN № 

<

***>

Шасси с VIN № 

<

***>

Шасси с VIN № 

<

***>

Обязать Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие», ОГРН 

<

***>, г. Москва, направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомления об исключении сведений из реестра уведомлений о залоге движимого имущества записей о залоге в отношении следующего имущества:

Шасси с VIN № 

<

***>

Шасси с VIN № 

<

***>

Шасси с VIN № 

<

***>

в течение трех рабочих дней со дня вступления решения в законную силу.

В случае неисполнения решения суда в установленный трехдневный срок взыскать с Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие», ОГРН 

<

***>, г. Москва, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Завод  Спецмаш», ОГРН 

<

***>,   г. Челябинск, судебную неустойку в сумме 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Взыскать с Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие», ОГРН 

<

***>, г. Москва, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Завод  Спецмаш», ОГРН 

<

***>,   

<

...> 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 АПК РФ апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

 

     Судья                                                          А. В. Ефимов

 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.