Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, , http://www.penza.arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А49-10924/2019

26 декабря 2019 года

город Пенза

Резолютивная часть решения оглашена 23 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Колдомасовой Л.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кустубаевой Л.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «БСУ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «МАЛАХИТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Управлению Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об оспаривании решения регистрирующего органа,

при участии в заседании: от заявителей представителя ФИО1 (доверенности от 14.11.18 и от 21.11.19, диплом),

от ответчика ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы заместителя начальника отдела правового обеспечения государственной регистрации ФИО2 (доверенность от 29.12.18 № 12-24/08912, диплом)

от ответчика УФНС России по Пензенской области специалиста первого разряда правового отдела ФИО3 (доверенность от 21.01.19                                   № 05-31/00644, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БСУ» (далее – Общество БСУ) с учетом уточнений, поданных до принятия заявления к производству суда (л.д.51-53), обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Пензы (далее – Инспекция) и Управлению Федеральной налоговой службы по Пензенской области (далее – Управление) о признании незаконными их решений соответственно от 26.07.19 №7281А и от 16.08.19 об отказе в государственной регистрации.

22.11.19 в материалы дела от ООО «МАЛАХИТ» (далее – Общество Малахит) посредством электронной системы «Мой арбитр» поступило письменное заявление о вступлении в дело в качестве заявителя. Определением от 25.11.19 ходатайство Общества Малахит удовлетворено, данное лицо допущено к участию в деле в качестве созаявителя (л.д.114-115).

Заявленные требования основаны на положениях статей 33, 40 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 17 Федерального закона от 06.04.11 № 63-ФЗ «Об электронной подписи и статьи 9 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». По мнению заявителей, сертификат Общества БСУ, которым подписано заявление по форме №Р14001, содержит увеличенный объем информации, превышающий минимальные требования закона. Основания для отказа в государственной регистрации отсутствуют (л.д.4-5).

Инспекция возражала против удовлетворения заявленных требований, считая, что из электронной подписи Общества БСУ не следует, что его руководитель может выступать от имени Общества Малахит. В сертификате ключа проверки электронной подписи не указано юридическое лицо, в отношении которого представлено заявление в регистрирующий орган. Подробно доводы Инспекции приведены в письменном отзыве по делу (л.д.61-63).

Управления с требованиями заявителя не согласилось по аналогичным с Инспекцией основаниям и просило в их удовлетворении отказать (л.д.79-82).

В судебном заседании представитель заявителей уточнил заявленные требования и просил по основаниям, приведенным в заявлении, признать незаконным решение Инспекции от 26.07.19 №7281А об отказе в государственной регистрации. Одновременно сообщил, что решение Управления не оспаривается заявителями, и просил привлечь его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Представители ответчиков не возражали против принятия заявленных уточнений, исключения Управления из числа ответчиков и привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Принимая во внимание, что уточнение заявленных требований не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, сделано полномочным лицом, арбитражный суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным его принять.

Поскольку заявителем и созаявителем требования к Управлению как ответчику по делу не сформулированы и не заявлены,  и стороны не возражают против исключения из числа ответчиков Управления и привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, постольку арбитражный суд считает необходимым на основании статей 44, 46 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключить Управление из числа ответчиков по делу и привлечь его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Представитель ответчика Инспекции заявленные требования не признал по основаниям, приведенным в отзыве по делу, и просил в их удовлетворении отказать.

Представитель третьего лица Управления поддержал позицию Инспекции и просил в удовлетворении требований заявителя отказать.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, суд приходит к следующему.

Общество Малахит 19.07.19 обратилось в Инспекцию с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (л.д.64-67). Согласно поданному заявлению прекращаются полномочия ФИО4, а полномочия единоличного исполнительного органа возложены на Общество БСУ.

Заявление подано в форме электронного документа с использованием информационно-телекоммуникационных сетей и подписано электронной подписью «ФИО4 (генеральный директор ООО «БСУ»)».

К заявлению приложены протокол №1 внеочередного общего собрания участников Общества Малахит от 19.07.19 (л.д.68), договор № 01-97 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации (л.д.68-69), акт приема-передачи дел и документации от 19.07.19 (л.д.70).

Рассмотрев представленные документы, Инспекция установила, что поданное заявление подписано электронной подписью «ФИО4 (генеральный директор ООО «БСУ»)», однако из сертификата ключа проверки электронной подписи не следует, что данное физическое лицо обладает полномочиями выступать от имени Общества Малахит. Данные обстоятельства явились основанием для вынесения Инспекцией на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решения от 19.07.19 № 7281А об отказе в государственной регистрации (далее – Решение №7281А) в связи с непредставлением заявителем определенных Федеральным законом от 08.08.01 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  необходимых для государственной регистрации документов (л.д.70 с обратной стороны-71).

Решением Управления от 16.08.19 № 06-12/10724@, принятым по результатам рассмотрения жалобы Общества БСУ,  Решение Инспекции № 7281А оставлено без изменения, а жалоба Общества БСУ - без удовлетворения (л.д.92-95).

Считая отказ в государственной регистрации незаконным и нарушающим права и законные интересы в сфере экономической деятельности, заявители обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.01 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений (далее - Закон о государственной регистрации).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лип, изменений, касающихся сведений о юридическом липе, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется, подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством. Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пункта 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Исходя из пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации  в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Пунктом 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемом при государственной регистрации уведомлении не требуется в случае направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Отношения в области использования электронных подписей при совершении гражданско-правовых сделок, оказании государственных и муниципальных услуг, исполнении государственных и муниципальных функций, при совершении иных юридически значимых действий регулируются Федеральным законом от 06.04.11 № 63- ФЗ «Об электронной подписи» (далее - Закон № 63-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона № 63-ФЗ электронной подписью признается информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

Исходя из пункта 4 статьи 2 Закона № 63-ФЗ владелец сертификата ключа проверки электронной подписи - это лицо, которому в установленном настоящим федеральным законом порядке выдан сертификат ключа проверки электронной подписи.

В соответствии с частью 4 статьи 5 Закона № 63-ФЗ квалифицированной электронной подписью является электронная подпись, которая соответствует всем признакам неквалифицированной электронной подписи и следующим дополнительным признакам: 1) ключ проверки электронной подписи указан в квалифицированном сертификате; 2) для создания и проверки электронной подписи используются средства электронной подписи, имеющие подтверждение соответствия требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 части 2 статьи 17 Закона № 63-ФЗ квалифицированный сертификат должен содержать следующую информацию: 1) уникальный номер квалифицированного сертификата, даты начала и окончания его действия; 2) место нахождения и основной государственный регистрационный номер владельца квалифицированного сертификата - для российского юридического лица.

Частью 3 статьи 14 Закона № 63-ФЗ предусмотрено, что в случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

Таким образом, сертификат ключа проверки электронной подписи юридического лица должен содержать информацию о физическом лице, действующем от имени этого юридического лица на основании учредительных документов или доверенности.

Поскольку при направлении заявления в регистрирующий орган для государственной регистрации в форме электронного документа не требуется свидетельствование в нотариальном порядке подлинности подписи заявителя, постольку усиленная квалифицированная электронная подпись заявителя должна подтверждать не только личность заявителя, но и его полномочия на подписание указанного заявления от имении юридического лица.

Из материалов дела видно, что направленное в Инспекцию от имени Общества Малахит в форме электронного документа заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме №Р14001 подписано электронной подписью генерального директора Общества БСУ ФИО4, из которой не усматриваются полномочия данного лица выступать от имени Общества Малахит на основании учредительных документов или доверенности.

В силу подпункта «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

При таких обстоятельствах  регистрирующим органом правомерно принято оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 01.09.16 по делу № А49-14262/2015, от 06.04.17 по делу № А65-9409/2016, постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.18 по делу № А49-9392/2018.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области.

 

Судья                                                                                                       Л.А.Колдомасова