ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-220029/2016

09 июня 2020 года

город  Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2020 года

Полный текст постановления изготовлен 09.06.2020 года 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Гречишкина А.А., Каменской О.В., 

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1, доверенность от 10.07.2019г.

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

от конкурсного управляющего ФИО2: не явился, извещен,

от конкурсного кредитора ФИО3: не явился, извещен,

рассмотрев 03 июня 2020 года в открытом судебном заседании кассационных жалоб ООО «Тотал Экспо-Ойл» в лице конкурсного управляющего ФИО2, конкурсного кредитора ООО «Тотал Экспо-Ойл» ФИО3,

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2017 года

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 года, 

по иску ООО «Столичная Нефтяная Компания»

к ООО «Тотал Экспо-Ойл»

третье лицо: ООО «ТоталТрансОйл»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Столичная Нефтяная Компания» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Тотал Экспо-Ойл» (далее - ответчик) о взыскании основного долга в размере 56 226 823, 80 руб., штрафа в размере 10 000 000 руб., платы за хранение оборудования в размере 1 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО «Тотал Экспо-Ойл» в лице конкурсного управляющего ФИО2, конкурсный кредитор ООО «Тотал Экспо-Ойл» ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители ответчика, третьего лица, подателей жалобы не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель истца против удовлетворения кассационных жалоб возражал по доводам, изложенным в отзыве на кассационные жалобы, дополнениях к отзыву, а также в судебных актах и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.  

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационными жалобами ООО «Тотал Экспо-Ойл» в лице конкурсного управляющего ФИО2, конкурсного кредитора ООО «Тотал Экспо-Ойл» ФИО3 в которых заявители со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ООО «Столичная Нефтяная Компания» (продавец) и ООО «Тотал Экспо-Ойл» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования № 19/02 от 19.02.2016 г. 

В соответствии с условиями договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование наименование, количество, номенклатура и иные характеристики которого, указаны в приложении № 1 «Спецификация оборудования» к Договору, являющемуся неотъемлемой его частью (п. 1.1. Договора).

В соответствии с п. 3.1. договора, приемка-передача оборудования осуществляется по месту нахождения оборудования с составлением акта приема- передачи на оборудование в целом, причем демонтаж и отгрузка оборудования осуществляется за счет покупателя

Цена договора составила 181 226 523,80 руб. (п. 4.1. договора).

В соответствии с п. 4.3. договора, оплата оборудования  производится Покупателем в следующем порядке: авансовый платеж в размере 25% - до 01.03.2016 г., платеж в размере 75% - до 15.03.2016 г. Срок оплаты может быть изменен по обоюдному согласию сторон.

19.02.2016 года стороны подписали акт зачета взаимных требований.

В соответствии с п. 2.2. акта зачета взаимных требований ООО «Тотал Экспо-Ойл» является должником ООО «Столичная Нефтяная Компания» по договору купли-продажи оборудования № 19/02 от 19.02.2016 г. на сумму в размере 56 226 823,80 рублей.

Кроме того, покупатель должен был забрать оборудования в течение 30 дней от даты зачисления авансового платежа на расчетный счет продавца.

Учитывая, что между сторонами подписан вышеуказанный акт, следует считать, что оборудование должно было быть вывезено покупателем в срок до 19.03.2016 г.

01.04.2016 г. стороны подписали акт приема-передачи оборудования, согласно которому покупателем принято оборудование наименование, количество, номенклатура и иные характеристики которого указаны в приложении № 1 «Спецификация оборудования» к договору № 19/02 от 19.02.2016 г.  Покупатель не имеет претензий к качеству, ассортименту, количеству вышеуказанного оборудования (п. 3 Акта).

25.02.2016 г. сторонами было подписано приложение № 1 к договору № 19/02 от 19.02.2016 г. 

В соответствии с п. 1 приложения № 1 от 25.02.2016 г. покупатель берет на себя обязательство оплачивать хранение бурового оборудования на Серноводской скважине № 25, Республика Ингушетия, в объеме 150 000 руб. в месяц с 01 марта 2016 года. В случае неоплаты вся ответственность за сохранность оборудования переходит к покупателю.

В соответствии с п. 2 приложения № 1 от 25.02.2016 г., в случае невыполнения обязательств по оплате бурового оборудования до 05 апреля 2016 года, покупатель выплачивает штраф в размере 10 000 000 руб. 

Ответчик обязательства по оплате переданного оборудования не произвел, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями. 

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, исходили из того, что факт передачи оборудования подтверждается материалами дела, обязательства по оплате переданного оборудования в полном объеме не исполнены, доказательства оплаты не представлены, поскольку оборудования ответчиком не оплачено,  требования об оплате услуг хранения и штрафа заявлены обоснованно. 

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований  доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.   

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций основанные на правильном применении норм материального и процессуального права и соответствующие предоставленным в материалы дела доказательствам. 

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего судом апелляционной инстанции правомерно указано, что договор купли-продажи № 07/10 от 10.10.2013 на основании которого истец приобрел спорное имущество, недействительным признан не был. Так, судом апелляционной инстанции учтено, что определением суда первой инстанции от 21.09.2018 по делу N А40-69583/17-185-102 "Б" в удовлетворении заявления истца по настоящему делу о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Тотал Экспо-Ойл» отказано, при этом суд пришел к выводу, что договор купли-продажи № 07/10, является действующим, обязательства сторон по договору купли-продажи № 07/10 исполнены надлежащим образом, указанный договор не расторгнут и не признан недействительным.

Равным образом судом кассационной инстанции учитывается, что договор купли-продажи оборудования № 19/02 от 19.02.2016 г., на основании которого заявлены исковые требования в рамках настоящего дела, не оспорен, не признан недействительным.

Доводы кассационных жалоб о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно указал, что истец является добросовестным приобретателем, тогда как судебными актами по делу А40-83076/14 установлено обратное, судебной коллегией отклоняются, поскольку добросовестность (недобросовестность) приобретателя имеет правовое значение при решении вопроса о применении последствий недействительности сделки (п.2 ст.167 ГК РФ) и/или истребовании имущества (ст.301, 302 ГК РФ), но не в рамках спора о взыскании задолженности по договору не признанного судом недействительным.

При таким обстоятельствах, приведенные в кассационных жалобах доводы направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, сводятся к несогласию с оценкой судов обстоятельств по делу и доказательств, представленных в материалы дела, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2019 года по делу № А40-220029/2016 – оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий судья                      О.В. Анциферова

Судьи:                       А.А. Гречишкин

                                                                                         О.В. Каменская