ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-26337/2020

г. Саратов

09 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена                           « 08 » июня 2021 года

Полный текст постановления изготовлен                                    « 09 » июня 2021 года

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Лыткиной О.В., Силаковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 апреля 2021 года по делу № А12-26337/2020

по исковому заявлению акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Камышинский текстиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обращении взыскания на предмет залога,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Гамма-Транс», общества с ограниченной ответственностью «Скан-Юго-Восток», общества с ограниченной ответственностью «Скания Лизинг», ФИО2,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», Банк, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Камышинский текстиль» (далее – ООО «Камышинский текстиль», ответчик) об обращении взыскания на залоговое имущество: транспортное средство - грузовой тягач седельный SCANIA R400, YIN 

<

***>, ПТС 78УУ696154, - являющееся предметом залога по Договору № 

<

***> от 30.04.2015 и принадлежащее ООО «Камышинский текстиль», установив начальную продажную цену 5 280 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08 апреля 2021 г. в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Россельхозбанк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции при установлении по настоящему делу обязательств ответчика в качестве залогодателя / правопреемника первоначального залогодателя вновь разрешил вопрос о правомерности обращения взыскания на заложенное имущество, необоснованно и в нарушение предусмотренных АПК РФ полномочий допустил пересмотр апелляционного определения Московского городского суда по делу № 33-2683/2018 от 12.02.2018, фактически отменяя судебный акт об обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно доводам апелляционной жалобы постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.03.2019 по делу № № А40-27100/2018 в удовлетворении искового заявления ООО «Камышинский текстиль» к Банку о признании недействительным договора о залоге транспортных средств № 

<

***> от 30.04.2015, по которому было передано в залог спорное транспортное средство, было отказано, т.е. договор залога спорного транспортного средства был признан правомерным / действующим. При этом арбитражным судом Банк признан добросовестным залогодержателем, что подтверждает право Банка получить удовлетворение за счет залога, в то время как Арбитражный суд Волгоградской области указал, что возможность обращения взыскания на предмет залога залогодержателем / Банком в судебном и ином порядке исчерпана 01.11.2018, по сути, пересмотрев ранее установленные обстоятельства дела.

Кроме того, как полагает заявитель, срок исковой давности не является пропущенным.

По мнению истца, обремененные залогом транспортные средства были реализованы ООО «Скан-Юго-Восток» (Продавец) лицам, которые не проявили должную осмотрительность путем получения сведений из реестра уведомлений о залоге об отсутствии / наличии обременения и приобрели их, в числе которых оказался ООО «Камышинский Текстиль» и участники лизинговой сделки, т.е. ООО «Скан-Юго-Восток» (Продавец), ООО «Гамма-Транс» (Покупатель), ООО «Камышинский Текстиль» и участники лизинговой сделки имели порок в своих действиях при осуществлении ими сделок по переходу прав на спорное транспортное средство (одни не указали на наличие обременения, а другие не проверили его (обременения) наличие в реестре «залогов»).

Также заявитель указывает, что отсутствие записей в ПТС свидетельствует о наличии прямой заинтересованности ООО «Скан-Юго-Восток» (Продавец) (гражданско-правовой интерес как профессионального участника оборота транспортных средств) по преждевременному неуказанию в ПТС нового собственника в случае непоступления всей суммы при заключении сделки купли-продажи, поскольку запись о новом собственнике, как правило, подразумевает эксплуатацию транспортного средства новым собственником и необходимость совершения новой записи о переходе права собственности обратно к Продавцу (обратный выкуп), что также может вызывать сомнения в качестве товара, поскольку он был возвращен (обратно выкуплен) ООО «Скан-Юго-Восток» (Продавцом).

Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 30 апреля 2015 г. между ООО «Гамма-транс» (Заемщик) и АО «Россельхозбанк» (Банк) заключен кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с которым Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты. Размер кредита составляет 40 292 000 руб., процентная ставка установлена в размере 22,5 % годовых, окончательный срок возврата кредита установлен в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 30.04.2016 до 30.06.2016.

В соответствии с пунктом 2.1 договора Заемщик обязуется использовать полученный кредит на приобретение грузового транспорта – седельных тягачей Scania R400 (8 ед.), Scania G400 (1 ед.) в размере 40 392 000 руб.

27.04.2015 между ООО «Скан-Юго-Восток» (Продавец) и ООО «Гамма-транс» (Покупатель) заключен договор купли-продажи техники № 2704/15, по условиям которого Продавец обязуется передать технику и/или оборудование в собственность Покупателя, а Покупатель принять технику и/или оборудование согласно Приложению № 1 к договору и уплатить за товар определенную настоящим договором цену.

30.04.2015 ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Залогодержатель) и ООО «Гамма-транс» (Залогодатель) заключен договор о залоге транспортных средств № 

<

***>, согласно которому Залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору № 

<

***> (далее - Кредитный договор) между Кредитором, являющимся Залогодержателем по настоящему Договору, и обществом с ограниченной ответственностью «Гамма-транс» (далее - Заемщик), передает в залог Залогодержателю транспортные средства (машины) (далее - Предмет залога).

Конкретный перечень, технические характеристики и стоимость Предмета залога, которые должны составлять предмет залога по настоящему Договору, определены в статье 3 и Приложении № 1 к настоящему Договору.

Залогодатель имеет право владеть и пользоваться Предметом залога без права распоряжения им, включая в том числе отчуждение Предмета залога или сдачу его в аренду третьим лицам, передачу в безвозмездное пользование без согласия Залогодержателя.

Как следует из приложения № 1, предмет залога включает в себя в том числе автомобиль Scania R 400, 2014 года выпуска, ПТС 78 УУ 696154, VIN 

<

***>.

Сведения о залоге транспортного средства - грузового тягача седельного SCANIA R400, VIN 

<

***>, - опубликованы на официальном общедоступном сайте в сети Интернет www.reestr-zalogov.ru. уведомлением от 07.05.2015 № 2015-000-676556-831.

Между тем на день вынесения обжалуемого решения спорное имущество находится во владении ответчика, что подтверждается договором лизинга № 08880-115-008 от 03.06.2015, договором купли-продажи № 0172/06-2015 от 03.06.2015, актом приема-передачи ТС от 11.06.2015, договором купли-продажи № 08880-008/1 ДКП от 07.12.2016, актом приема-передачи ТС от 20.12.2016, паспортом транспортного средства 78 УУ 696154, дата выдачи 19.12.2014, карточкой учета транспортного средства от 05.02.2020, выданной РЭО ГИБДД МО МВД России «Камышинский», где транспортное средство Scania R400, 2014 года выпуска, ПТС 78 УУ 696154, VIN 

<

***>, поставлено на учет как новое, владелец транспортного средства - ООО «Камышинский Текстиль», основание для постановки на учет - договор лизинга № 08880-115-008 от 03.06.2015, карточкой учета транспортного средства от 05.02.2020, выданной РЭО ГИБДД МО МВД России «Камышинский», где транспортное средство Scania R400, 2014 года выпуска, ПТС 78 УУ 696154, VIN 

<

***>, поставлено на учет после окончания договора лизинга, владелец транспортного средства - ООО «Камышинский Текстиль», основание для постановки на учет - договор купли продажи № 08880- 008/1 ДКП от 07.12.2016.

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.10.2020 по делу № А12-1770/2020.

Истец в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору№ 

<

***> от 30.04.2015, полагая, что залогодателем, обеспечивающим кредитный договор № 

<

***> от 30.04.2015, является ответчик, обратился с иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно пункту 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В силу пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 10.11.2015 № 80-КГ15-18, указанная норма закона (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) не допускает бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 № 18-П указано, что срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, - пресекательный, т.е. это, по сути, срок существования залога. К отношениям с участием залогодателя - третьего лица, не применяются правила главы 12 ГК РФ об исковой давности, в частности, нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении. Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре. Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц.

Аналогичные разъяснения приведены в п.п. 42, 43 Постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 45), согласно которым условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. В силу п. 2 ст. 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных п. 6 ст. 367 ГК РФ (п. 43). Если договором поручительства, заключенным после наступления срока исполнения основного обязательства, не определен срок действия поручительства, поручительство прекращается по истечении года с момента заключения такого договора. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства (п. 42).

Как следует из материалов дела, по условиям пункта 7.1 договора № 

<

***> о залоге транспортных средств от 30.04.2015, он действует с момента подписания и прекращается надлежащим исполнением обязательств заемщика по кредитному договору.

Кредитный договор действует до полного исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору (пункт 8.1 договора).

Дополнительным соглашением № 2 от 30.04.2016 к кредитному договору стороны установили срок исполнения основного обязательства (возврат кредита) не позднее 30.06.2016.

11.06.2015 транспортное средство было передано от ООО «Скан-Юго-Восток» ООО «Камышинский Текстиль», во владении которого на праве собственности оно находилось на день вынесения обжалуемого решения.

Как указал истец в исковом заявлении, он узнал о нахождении автомобиля в собственности у ответчика с даты получения истцом досудебной претензии ответчика 01.11.2017.

Таким образом, как указал суд первой инстанции, обязательства по залогу прекратились 01.11.2018.

При этом следует учитывать, что подача иска является этапом правового механизма, предназначенного для реализации воли лица (в данном случае - Банка) на судебную защиту (часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), которая в конечном итоге выражается в придании судом правовой определенности в правоотношениях сторон при наличии на то оснований в восстановлении нарушенного права одним из способов, предусмотренных законом (статья 12 ГК РФ).

В силу принципа диспозитивности, присущего арбитражному процессу, означающего возможность лица самостоятельно, по собственному усмотрению реализовывать свои процессуальные права (пункт 1 статьи 4 АПК РФ), кредитор вправе обратиться в суд в поисках защиты, но он может и не делать этого. Если же иск заявлен, то он вправе изменить основания или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований и даже полностью отказаться от иска.

Однако в период с 01.11.2017 по 01.11.2018 истец своим правом не воспользовался.

Вместе с тем сведения о переходе прав собственности на автомобиль являются общедоступными на сайте https://гибдд.рф/check/auto#, и истец мог узнать о том, что ООО «Гамма-Транс» не является собственником автомобиля как до заключения договора о залоге, так и после этого.

Кроме того, истец ссылался на пункт 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлено, что сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-1770/2020 установлено, что представленный ПТС 78 УУ 696154, выданный Центральной акцизной таможней 19.12.2014, не содержит записи об ООО «Гамма-Транс» как о собственнике имущества, в то время как в нем имеются записи о последовательном переходе права собственности от ООО «Скания Русь» (первый собственник ТС) к ООО «Скан-Юго-Восток» на основании Соглашения о поставке № 2014-1748 от 22.10.2014 (дата передачи - 29.12.2014), а затем - от ООО «Скан-Юго-Восток» к ООО «Скания Лизинг» на основании договора купли-продажи № 0172/06 от 03.06.2015 (дата передачи - 11.06.2015).

В разделе «Особые отметки» ПТС 78 УУ 696154 содержится запись о лизингополучателе ООО «Камышинский Текстиль», которому имущество было передано на основании договора лизинга № 08880- 115-008 от 03.06.2015. Затем собственником транспортного средства числится ООО «Камышинский Текстиль» (документ, подтверждающий право собственности, - договор купли-продажи № 08880-008/1 ДКП от 07.12.2016 (дата передачи - 20.12.2016)), при этом в разделе «Особые отметки» имеется запись «учет после окончания договора лизинга».

Таким образом,  представленный истцом в материалы дела ПТС не позволяет идентифицировать истца в качестве собственника спорного транспортного средства, а наоборот, подтверждает документально обоснованную позицию ответчика о правомерном владении транспортным средством Scania R400, 2014 года выпуска, ПТС 78 УУ 696154, VIN 

<

***>.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, заявление Банка, о том, что ООО «Камышинский Текстиль» приобрело право собственности в обход закона, несостоятельно и опровергается вступившим в законную силу судебным актом.

Кроме того, как указано пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 2 статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Дата окончательного срока возврата кредита по кредитному договору № 

<

***> от 30.04.2015 - до 30.06.2016. Право предъявить иск об обращении взыскания на заложенное имущество к ответчику возникло у Банка в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 30.04.2015, следовательно, общий срок исковой давности истек 30.06.2019.

С настоящим иском истец обратился 15.10.2020, то есть по истечении общего срока исковой давности для обращения с иском об обращении взыскания на предмет залога.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований обоснованно отказал.

Оценив все представленные в материалах дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия соглашается со всеми выводами, сделанными судом первой инстанции, и также полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 апреля 2021 года по делу № А12-26337/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         В.Б. Шалкин 

 

Судьи                                                                                                                      О.В. Лыткина

 

                                                                                                             О.Н. Силакова