3  

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-29450/2024

Дело № А40-54813/24

г. Москва

07 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 года 

 

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Сергеева А.С.   (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А. 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда г.Москвы от 18.03.2024

по делу № А40-54813/24       

по иску ФИО1

к 1.Шерстюкову Сергею Викторовичу;

2.Черникову Павлу Александровичу;

3.Лошакову Максиму Владимировичу;

третьи лица: 1.ООО «Экомтехинвест» (ИНН 

<

***>); 2.ООО «Экомтехпроект» (ИНН

<

***>) 3.ФИО8; 4.Межрайонная инспекция Федеральной Налоговой Службы №46 по г.Москве (ИНН 

<

***>)

о признании сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества

недействительной; о применении последствий недействительности сделки; о переводе на ООО «Экомтехинвест» прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экомтехпроект»

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от  17.11.2023

от ответчиков: не явился, извещен; 

от третьего лица ООО «Экомтехпроект»: ФИО3 по доверенности от  16.11.2023

от остальных  третьих лиц: не явились, извещены;  

     

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам: ФИО4, ФИО5; ФИО6, третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОМТЕХИНВЕСТ" (109651, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МАРЬИНО, ПЕРЕРВА УЛ., Д. 16, ПОМЕЩ. 19П, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2023, ИНН: 

<

***>); ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (115193, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОПОРТОВЫЙ, 5-Я ФИО7 УЛ., Д. 9, ПОМЕЩ. 7П, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2023, ИНН: 

<

***>), ФИО8, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, 

<

...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>) о признании сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества недействительной; о применении последствий недействительности сделки; о переводе на ООО "Экомтехинвест" прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экомтехпроект".

Истцом представлено заявление об обеспечении иска в виде запрета МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, 

<

...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>), а также Инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по г. Москве вносить изменения и производить регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (115193, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОПОРТОВЫЙ, 5-Я ФИО7 УЛ., Д. 9, ПОМЕЩ. 7П, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2023, ИНН: 

<

***>), связанные с изменением учредительных документов, оформленных заявлением о внесении изменений по форме N Р13014, в том числе: вносить изменения и производить регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (ИНН: 

<

***>), вносить изменения и производить регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа ООО "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (ИНН: 

<

***>), вносить изменения и производить регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом адресе ООО "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (ИНН: 

<

***>), вносить изменения и производить регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере уставного капитала ООО "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (ИНН: 

<

***>); а также обеспечительные меры в виде запрета ООО "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (ИНН: 

<

***>) и его участнику ФИО6 Принимать решения, направленные на смену единоличного исполнительного органа ООО "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (ИНН: 

<

***>) ФИО4, обеспечительные меры в виде запрета ФИО4 распоряжаться движимым и недвижимым имуществом ООО "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (ИНН: 

<

***>) стоимостью более 100 000 руб., совершать действия, связанные с реализацией полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (ИНН: 

<

***>), направленные на совершение сделок, в том числе по распоряжению имуществом ООО "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (ИНН: 

<

***>), до вступления в законную силу судебного акта, принятого по существу спора. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2024 в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с данным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Экомтехпроект» в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель ООО «Экомтехпроект» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

К обеспечительным мерам в силу части 1 статьи 91 АПК РФ относятся, наложение ареста на денежные средства и имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора; возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества; передача спорного имущества на хранение истцу или другому лицу; приостановление взыскания по оспариваемому истцом исполнительному или иному документу, взыскание по которому производится в бесспорном (безакцептном) порядке; приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

В силу части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

В обоснование заявления истец указывает на следующие обстоятельства. Предметом спора является признание недействительной сделки совершенной по отчуждению имущества - доли в уставном капитале Общества совершенной директором и участником без учета мнения иных участников и в ущерб интересам Общества и его участников. То есть в случае удовлетворения исковых требований доля в Обществе должна перейти к первичному собственнику. Необходимость принятия заявленных обеспечительных мер, обусловлена тем, что непринятие обеспечительных мер может причинить значительный вред заявителю, Обществу и третьим лицам, а также для сохранения существующего состояния отношений между сторонами. В случае непринятия обеспечительных мер доли уставного капитала могут быть дальше отчуждены третьим лицам, что сделает невозможным исполнение решения суда. Кроме того, новый единственный участник Общества может принимать решения, которые повлияют на хозяйственную деятельность Общества, могут быть направлены на сокрытие имущества, уменьшение его цен, что причинит ущерб Обществу, участникам, а также третьим лицам.

Между тем в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено достаточных доказательств наличия угрозы невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления; а также не представлено доказательств, подтверждающих вероятность причинения заявителю жалобы ущерба в случае отказа в принятии обеспечительных мер, доказательств, подтверждающих, что принятие именно заявленных обеспечительных мер позволит предотвратить невозможность или затруднительность исполнения судебного акта.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец надлежаще не обосновал необходимость принятия мер по обеспечению иска, соразмерность и связь испрашиваемой меры с предметом заявленного требования надлежаще не обоснована.

Утверждение истца о том, что потенциально могут быть приняты решения, причиняющие Обществу вред, является лишь предположением и само по себе не свидетельствует о необходимости принятия обеспечительных мер. Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно субъективного опасения лица относительно будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения. 

В связи с этим основания, предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для принятия мер по обеспечению иска отсутствуют.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2024 по делу № А40-54813/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Судья:                                                                                                          А.С. Сергеева