АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-1355/2013

г. Калуга

10 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 10.03.2022                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.,

 

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: 

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Тульской области кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр и Приволжья» на определение Арбитражного суда Тульской области от 15.07.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А68-1355/2013,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «МРСК Центра и Приволжья» (далее – ПАО «МРСК Центра и Приволжья», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к открытому акционерному обществу «Тулаэнергосбыт» (далее – ОАО «Тулаэнергосбыт», должник), обществу с ограниченной ответственностью «Центр электронных торгов» (далее – ООО «Центр электронных торгов»), ФИО2 (далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурная мастерская» (далее – ООО «Архитектурная мастерская») о признании недействительными результатов торгов (объявление от 01.04.2017 № 77032178939 в газете «Коммерсантъ») и признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.10.2017, заключенного между ОАО «Тулаэнергосбыт» и ФИО2, ссылаясь на положения статей 10, 166, 168, 181, 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью «Кратон» (далее – ООО «Кратон», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к ОАО «Тулаэнергосбыт», ФИО2, ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительными результатов торгов по продаже права требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек и признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.10.2017 в части передачи права требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек, признании недействительными всех последующих договоров, заключенных в отношении права требования ОАО «Тулаэнергосбыт» к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек, ссылаясь на положения статей 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статьи 10, 166, 168, 170, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 18.01.2021 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 15.07.2021 (судья Макосеев И.Н.) заявления ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ООО «Кратон» оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 (судьи: Афанасьева Е.И., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ПАО «Россети Центр и Приволжья», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит определение  суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, заявленные кредиторами требования удовлетворить. 

Заявитель указывает, что определение суда от 02.02.2016 не является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора; суды не дали оценки доводам заявителей о мнимости договора купли-продажи акций от 14.05.2012. Считает необоснованным применение судом срока исковой давности и ссылку на отсутствие заинтересованности заявителей.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Тульской области от 25.12.2013 ОАО «Тулаэнергосбыт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 19.03.2015 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Тулаэнергосбыт».

Определением суда от 10.04.2015 конкурсным управляющим ОАО «Тулаэнергосбыт» утвержден ФИО6

Определением суда от 03.08.2017 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Тулаэнергосбыт», конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Конкурсным управляющим ОАО «Тулаэнергосбыт» на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение от 06.04.2017 № 1718906 об объявлении торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения,                    в том числе лот № 1 – дебиторская задолженность                                                                       в сумме 48 332 076 рублей 55 копеек, начальная цена лота –                                              4 349 886 рублей 97 копеек, и лот № 2 – дебиторская задолженность                                                                 в сумме 1 530 426 268 рублей 38 копеек, начальная цена лота –                                    137 738 364 рубля 20 копеек.

Согласно сообщению на сайте ЕФРСБ от 14.06.2017 №  1868034 торги признаны состоявшимися, в том числе: цена продажи по лоту №  1 составила 450 001 рублей, победитель – ФИО2; цена продажи по лоту №  2 составила 1 367 650 рублей 50 копеек, победитель – ООО «Архитектурная мастерская».

По итогам торгов между ОАО «Тулаэнергосбыт» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 28.10.2017, согласно пункту 1.1 которого по итогам торгов в соответствии с протоколом от 03.05.2017 о результатах торгов по лоту №  2 продавец продает, а покупатель покупает права требования к дебиторам ОАО «Тулаэнергосбыт» на общую сумму 1 530 426 268 рублей 38 копеек.

Согласно пункту 2.1 договора от 28.10.2017 цена дебиторской задолженности составила 68 001 рублей.

В составе указанной дебиторской задолженности по лоту №  2 реализованы, в числе прочих, права требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек, возникшие ввиду неисполнения последней обязательств перед ОАО «Тулаэнергосбыт» по договору купли-продажи от 14.05.2012 акций компании «Чартам Пропертиз Лимитед» (CHARTAM PROPERTIES LIMITED).

Между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 21.11.2017 заключен договор купли-продажи имущества, по условиям пункта 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает права требования к дебиторам ОАО «Тулаэнергосбыт» на общую сумму 1 530 426 268 рублей 38 копеек, в том числе требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек.

Между ФИО3 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) 02.03.2018 заключен договор уступки прав (требований), по условиям                  пунктов 1.1 и 1.2 которого цедент уступает цессионарию в полном объеме права (требования) к дебиторам ОАО «Тулаэнергосбыт», принадлежащие цеденту на основании договора купли-продажи имущества от 21.11.2017 согласно перечню на общую сумму 1 530 426 268 рублей 38 копеек, в том числе требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек.

Ссылалось на то, что торги по продаже прав требования к компании Hyfold Properties Inc. в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек и договор, заключенный по результатам торгов, а также все последующие договоры, заключенные в отношении указанного права требования, являются недействительными в связи с тем, что уступлены несуществующие права требования, возникшие на основании мнимой сделки (договор купли-продажи от 14.05.2012 акций компании «Чартам Пропертиз Лимитед»), ООО «Кратон» обратилось с настоящим требованием в арбитражный суд.

ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в обоснование своих требований ссылалось на то, что договор купли-продажи имущества от 28.10.2017 заключен с ненадлежащим лицом и по цене, не соответствующей цене, предложенной победителем по лоту №  2, поскольку победителем по этому лоту является ООО «Архитектурная мастерская» с ценой предложения в размере 1 367 650 рублей 50 копеек; при проведении торгов по лоту №  1 (дебиторская задолженность в сумме 48 332 076,55 рублей) допущены нарушения Положения порядка, сроков и условий реализации имущества должника, утвержденного собранием комитета кредиторов 04.12.2015, поскольку в сообщении о проведении торгов от 06.12.2016 №  1462971 посредством публичного предложения начальная цена лота №  1 составляла 43 498 868 рублей 89 копеек, то на повторных торгах имущество подлежало реализации по цене не ниже 4 349 886 рублей 89 копеек, как это предусмотрено пунктом 10.5 Положения, и то, что в составе лота №  2 реализовано право требования ОАО «Тулаэнергосбыт» к компании Hyfold Properties Inc.  в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек, которое возникло в результате мошеннической схемы легализации имущества, добытого преступным путем.

Рассмотрев спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве,                   статей 23, 166, 167, 181, 199, 205, 382, 384, 388, 390, 449 ГК РФ, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа быта произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, либо были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя. 

При этом реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания торгов и заключенной по их результатам сделки недействительными.

Так, необходимость реализации имущества в процедуре банкротстве путем проведения торгов обусловлена целью процедуры конкурсного производства – максимального и пропорционального удовлетворения требований кредиторов, которая достигается путем привлечения к торгам наибольшего числа участников и продажа имущества по наиболее высокой цене, с одной стороны, и минимизацией издержек на организацию и проведение торгов, с другой.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве; имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела.

Судами установлено, что продажа спорной дебиторской задолженности осуществлялась на основании Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденного комитетом кредиторов ОАО «Тулаэнергосбыт» от 04.12.2015 и от 15.02.2017 (утверждена редакция №  2).

С учетом того, что спорное имущество должника (дебиторская задолженность) не было реализовано с первых, повторных торгов и торгов в форме публичного предложения, комитетом кредиторов ОАО «Тулаэнергосбыт» 15.02.2017 принято решение о внесении изменений в Положение о порядке продажи имущества ОАО «Тулаэнергосбыт», утвержденное собранием (комитетом) кредиторов ОАО «Тулаэнергосбыт» от 04.12.2015, путем утверждения новой редакции.

В частности, согласно пункту 10.4 Положения в редакции №  2, утвержденного 15.02.2017, цена отсечения для торгов в форме публичного предложения: 0,001% от начальной цены продажи, установленной для первого периода проведения торгов.

Таким образом, как верно указали суды, цена реализации имущества по лоту №  1 в размере 450 001 рублей не противоречит утвержденному порядку реализации имущества должника.

При этом судами обоснованно принято во внимание, что ценовые предложения о приобретении имущества по лоту №  2 (дебиторская задолженность в сумме 1 530 426 268 рублей 38 копеек) поступили только на последнем этапе торгов, когда цена имущества составляла 13 773 рубля 83 копейки (начальная стоимость составляла 137 738 364 рубля 20 копеек).

На последнем этапе торгов поступило 9 заявок со следующими ценовыми предложениями: ООО «Архитектурная мастерская» – 1 367 650 рублей 50 копеек; ФИО8 (генеральный директор ООО «Архитектурная мастерская») – 537 650 рублей 50 копеек; ФИО9 – 355 001 рубль; ФИО10 - 150 000 рублей;                  ФИО11 – 100 001 рубль; ФИО2 – 68 001 рубль; ФИО12 –              56 789 рублей; ФИО13 – 51 000 рублей; ФИО14 –                                 15 000 рублей. Согласно протоколу об определении участников все лица, подавшие заявку, допущены к участию в торгах.

В соответствии с протоколом о результатах торгов победителем торгов по лоту №  2 признано ООО «Архитектурная мастерская».

С учетом результатов торгов конкурсный управляющий направил в адрес победителя торгов документы, подтверждающие признание его победителем, а также договор купли-продажи для подписания. В установленные законом сроки от победителя торгов подписанный договор не поступил.

В связи с уклонением победителя торгов от заключения договора                        купли- продажи по результатам торгов, а также с учетом того, что в отношении имущества были проведены повторные торги в форме публичного предложения и цена имущества достигла минимального показателя, предложение о заключении договоров направлено конкурсным управляющим в адрес иных участников торгов с предложением заключить договора купли-продажи по стоимости предложения.

По результатам данной рассылки согласие на заключение договора купли-продажи выразил ФИО2, с которым конкурсным управляющим заключен договор купли-продажи имущества от 28.10.2017 по лоту №  2 (дебиторская задолженность в сумме 1 530 426 268 рублей 38 копеек) по цене                                     68 001 рубль (пункты 1.1, 2.1 договора), что, как справедливо заключили суды, не противоречит положениям абзаца 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, в связи с чем доводы ПАО «МРСК Центра и Приволжья» о нарушениях при проведении оспариваемых торгов, выразившихся в заключении договора по итогам торгов по лоту №  2 с ненадлежащим лицом и по цене, не соответствующей цене, предложенной победителем по лоту №  2, подлежат отклонению как необоснованные.

Отклоняя доводы ООО «Кратон» о недействительности торгов по лоту №  2 в части реализации права требования к компании Hyfold Properties Inc.  в размере 1 482 826 828 рублей 79 копеек и недействительности заключенного по итогам торгов договора купли-продажи от 28.10.2017 в части продажи указанного права требования ввиду мнимости договора купли-продажи от 14.05.2012 акций компании «Чартам Пропертиз Лимитед», на основании которого возникло указанное право требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из отсутствия доказательств признания в установленном порядке недействительным договора купли-продажи                             от 14.05.2012, заключенного между ОАО «Тулаэнергосбыт» и компанией Hyfold Properties Inc., равно как и доказательств применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункты 2 и 3 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку интерес заявителей, как конкурсных кредиторов должника, может заключаться лишь в получении наибольшего удовлетворения денежных требований в процедуре банкротства, они должны доказать, что нарушения в проведении торгов могли повлиять на итоговую цену продажи имущества должника в сторону ее уменьшения.

Вместе с тем, как установлено судами, доказательств того, что продажа имущества должника произведена по заниженной стоимости, что причинило или могло причинить убытки должнику и конкурсным кредиторам, в материалы дела, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Суды также справедливо отметили, что повторное проведение торгов приведет к необоснованному затягиванию срока процедуры банкротства и увеличению текущих расходов на конкурсное производство, что безусловно повлечет негативные последствия для расчета с конкурсными кредиторами.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих проведение оспариваемых торгов с нарушением правил, установленных законом, повлиявшим на результаты их проведения, равно как и доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов заявителей, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод ПАО «Россети Центр и Приволжья» о необоснованном применении судом срока исковой давности, подлежит отклонению как основанный на неправильном применении норм материального права.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Иск о признании сделки недействительной по мотиву нарушения правил проведения торгов (в том числе нарушение правил проведения торгов, установленных Законом о банкротстве) является требованием о признании недействительной оспоримой сделки, исковой срок давности по которому составляет 1 год (статья 449 ГК РФ, пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку ПАО «МРСК Центра и Приволжья» является лицом, участвующим в деле о банкротстве (определением Арбитражного суда Тульской области от 06.08.2013 требования ОАО «МСК Центра и Приволжья» в размере 1 149 651 826 рублей 96 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Тулаэнергосбыт»), соответственно, общество, действуя добросовестно и разумно, могло и должно было знакомиться с материалами дела о банкротстве ОАО «Тулаэнергосбыт», в частности, с отчетом о ходе конкурсного производства, в котором была указана информация о реализации имущества должника на оспариваемых торгах с информацией о проведении и результатах проведения торгов от 14.06.2017, своевременно размещенной в открытом доступе в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и газете «Коммерсантъ», а, следовательно, обращаясь в суд с настоящим заявлением только 27.10.2020, ПАО «МРСК Центра и Приволжья», как справедливо заключили суды, пропустило годичный срок исковой давности, о применении которого заявлено конкурсным управляющим в суде первой инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу                             статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 15.07.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А68-1355/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

Судьи                                                                                                А.В. Андреев

                                                                                                            ФИО1