Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А46-11559/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Марьинских Г.В.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Омское продовольствие» на решение от 13.12.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Бутина В.В.) и постановление от 18.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., ФИО2) по делу № А46-11559/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Омское продовольствие» (644016, Омская область, город Омск, улица Комбикормовый завод, дом 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Удачное» (632102, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Удачное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Омское продовольствие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о внесении изменений в договор.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Омское продовольствие» (далее – предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Удачное» (далее – общество, ответчик) о взыскании 5 879 561,85 руб. задолженности по договору поставки от 30.03.2023 № 81П-2023 (далее - договор), 1 704 889,37 руб. начисленной с 02.10.2023 по 29.05.2024 неустойки, 32 298 893,39 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 02.05.2023 по 29.05.2024.

Общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском о внесении изменений в договор путем изложения пункта 11 спецификации № 1 к договору в следующей редакции: «В случае возврата либо невозврата суммы предварительной оплаты на расчетный счет покупателя, поставщик обязан по письменному требованию покупателя обязан уплатить последнему проценты за пользование коммерческим кредитом, начисляемые в размере 0,1% от перечисленной покупателем суммы предварительной оплаты за каждый день фактического пользования денежными средствами, начиная с даты поступления суммы предварительной оплаты на расчетный счет поставщика до даты возврата (невозврата) покупателю денежных средств (дата поступления на расчетный счет покупателя суммы предварительный оплаты и процентов на указанную сумму). Указанные проценты не являются мерой ответственности, а являются платой за пользование коммерческим кредитом согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В случае непредъявления покупателем к поставщику требования об уплате процентов на сумму предварительной оплаты, проценты за пользование коммерческим кредитом не начисляются».

Решением от 13.12.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 18.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично, с общества в пользу предприятия взыскано 5 879 561,85 руб. задолженности, 1 704 889,37 руб. неустойки, 5 879 561,85 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом. В остальной части первоначальных требований и во встречном иске отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, предприятие обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска полностью.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что положенные судами в основание снижения процентов за пользование коммерческим кредитом обстоятельства не соответствуют фактическим и не подтверждены документально, не исследованы представленные предприятием документы, подтверждающие равенство договорных условий для всех его контрагентов, стороны вступили в обязательство сообразно принципу свободы договора с возможностью участвовать в согласовании условий, которой ответчик не воспользовался, в судебном порядке в период действия договора его условия не оспорил, оснований полагать поставщика слабой стороной в правоотношениях не имеется, выводы о злоупотреблении истца правами сделаны в отсутствие к тому предпосылок при неправильно установленных обстоятельствах и привели к необоснованному предоставлению преимущества ответчику в виде освобождения от ответственности в ситуации ненадлежащего исполнения последним условий договора о возврате предварительной оплаты.

Отзыв общества с возражениями по доводам предприятия приобщен к материалам кассационного производства на основании статьи 279 АПК РФ.

Учитывая надлежащее извещение сторон, ходатайство предприятия о проведении судебного заседания в отсутствие представителя, кассационная жалоба рассматривается в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ без их участия.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом (поставщик) и предприятием (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает следующую сельхозпродукцию урожая 2023 года: семена льна (далее – товар). Количество, цена и общая стоимость поставляемого товара определяются сторонами в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

По условиям пункта 3.8 договора товар подлежит поставке в срок до 01.10.2023. В случае изменения сроков поставки цена товара, указанная в спецификации, изменяется в следующем порядке: с 02.10.2023 по 15.10.2023 включительно – на 5% от цены; после 16.10.2023 – на 10%.

Оплата производится в рублях путем их безналичного перечисления по реквизитам поставщика либо по иным реквизитам, о чем поставщик обязан в письменной форме уведомить покупателя. Оплата по реквизитам, отличным от реквизитов поставщика, указанных в разделе 10 договора, осуществляется покупателем только при получении оригинала (либо копии) вышеуказанного письма от поставщика. Поставщик вправе поручить покупателю исполнение обязательства по оплате товара третьему лицу (пункт 4.1 договора).

В пункте 4.5 договора стороны согласовали, что порядок оплаты вознаграждения за пользование коммерческим кредитом (суммой предварительной оплаты) определяется в соответствии со спецификациями к договору.

Ответственность поставщика за несвоевременную поставку товара против сроков, установленных договором, в виде неустойки, которую поставщик уплачивает по письменному требованию покупателя, согласована в пункте 5.2 договора и составляет 0,1% от стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки. Неустойка подлежит взысканию сверх причиненных покупателю убытков.

Согласно спецификации от 30.03.2023 № 1 (далее - спецификация) поставщик передает в собственность покупателю товар, соответствующий ГОСТ 10582-76, в количестве 500 т по цене 20 000 руб./т (без налога на добавленную стоимость, далее - НДС) общей стоимостью 10 000 000 руб., подлежащих оплате до 01.10.2023 на расчетный счет поставщика.

Окончательная цена товара, его расчетное количество, общая стоимость указываются в дополнительном соглашении к спецификации, подписываемом в момент поставки товара покупателю.

В случае возврата либо не возврата суммы предварительной оплаты на расчетный счет покупателя поставщик по письменному требованию покупателя обязан уплатить последнему проценты за пользование коммерческим кредитом, начисляемые в размере 1% от перечисленной покупателем суммы предварительной оплаты за каждый день фактического пользования денежными средствами, начиная с даты поступления суммы предварительной оплаты на расчетный счет поставщика до даты возврата покупателю денежных средств (дата поступления на расчетный счет покупателя суммы предварительный оплаты и процентов на указанную сумму), являющиеся платой за пользование коммерческим кредитом согласно статье 823 ГК РФ. В случае непредъявления покупателем к поставщику требования об уплате процентов на сумму предварительной оплаты, проценты за пользование коммерческим кредитом не начисляются (пункт 11 спецификации).

Платежными поручениями от 02.05.2023 № 1493, от 03.05.2023 № 1511 предприятие в счет исполнения обязательства по предварительной оплате товара перечислило обществу денежные средства в сумме 10 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 28.11.2023 № 1 (далее – дополнительное соглашение) к спецификации количество и цена товара изменены на 43,327 т; 22 398 руб./т (без НДС) – 22 398 руб., соответственно, общая стоимость без НДС – 970 438,15 руб. Дата поставки - до 29.11.2023 включительно.

Поставщик выполнил обязательства по поставке товара в объеме и стоимостью, указанных в дополнительном соглашении.

Частично в сумме 3 150 000 руб. денежные средства, полученные в счет предварительной оплаты товара, возвращены поставщиком платежными поручениями: от 29.11.2023 № 140, от 01.12.2023 № 147, от 19.12.2023 № 183, 187, 192, от 20.12.2023 № 193, 196, 200, от 21.12.2023 № 202.

Поскольку в оставшейся части, составляющей разницу между произведенной покупателем оплатой и стоимостью поставленного товара и возвращенных денежных средств, в сумме 5 879 561,85 руб. денежные средства поставщиком не возвращены, предварительно направив претензию, предприятие обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Общество, ссылаясь на неравенство договорных позиций в части размера процентов за пользование коммерческим кредитов, заявило встречный иск об изменении договора в указанной части.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу руководствовались статьями 8, 10, 166, 169, 170, 307, 309, 310, 329, 330, 333, 401, 421, 428, 457, 486, 487, 506, 516, 823, 1102, 1103, 1109 ГК РФ, пунктами 9, 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре», правовыми позициями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 13135/11, Постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 23.04.2012 № 10-П, от 02.06.2022 № 23-П, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2018 № 305-ЭС17-14583, от 11.02.2021 № АПЛ20-507, от 24.03.2023 № 301-ЭС22-19253.

Приняв признание обществом иска по требованиям о взыскании основного долга и неустойки, признав условие о ставке процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1% в день явно обременительным, в результате применения которого нарушается баланс интересов сторон, скорректировав размер процентов до тождественной размеру долга суммы, учтя при этом доминирующее положение на соответствующем рынке покупателя, отсутствие на стороне общества возможности влиять на содержание условий договора, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск частично.

Отказывая во встречном иске о внесении изменений в договор в части процентов за пользование коммерческим кредитом, суд первой инстанции, установив, что волеизъявление общества на изменение условий направлено на будущее время, признав договор прекращенными в связи с отказом от него покупателя, счел выбранный поставщиком способ защиты не направленным на восстановление прав.

Апелляционная коллегия с выводами суда первой инстанции согласилась, оставила решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов о несогласии предприятия с определенным судами итоговым размером процентов за пользование коммерческим кредитом, которыми ограничивается ревизия судом кассационной инстанции принятых по делу решения и постановления (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа полагает итоговые выводы судов соответствующими установленным по делу обстоятельствам, представленным доказательствам и примененным к спорным правоотношениям нормам права.

Поддерживая генеральный вывод судов двух инстанций, суд округа исходит из неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции, основанной на конституционных предписаниях признания свободы договора в качестве одной из гарантируемых государством свобод человека и гражданина, предполагающей добросовестность действий сторон, разумность и справедливость условий договора, включая их соответствие его действительному экономическому смыслу (Постановления от 23.02.1999 № 4-П и от 21.12.2018 № 47-П), заключающейся в признании свободы договора, предполагающей равенство и согласование воли сторон, не абсолютной и не ведущей к отрицанию или умалению других прав и свобод (Постановления от 06.06.2000 № 9-П, от 22.06.2017 № 16-П, от 01.04.2023 № 4-П и др.).

В Постановлениях от 28.12.2022 № 59-П, от 25.12.2023 № 60-П Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что ГК РФ прямо требует от участников гражданских правоотношений действовать добросовестно при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей и запрещает извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4), а его статья 10 в числе общих положений гражданского законодательства специально оговаривает, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, и вводит правило, согласно которому при несоблюдении указанных требований суд, арбитражный или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2). К тому же статья 307 названного Кодекса возлагает на стороны любого обязательства требование при его установлении, исполнении и после прекращения действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3).

Указанная позиция получила развитие в практике Верховного Суда Российской Федерации о возможности признания коммерческой организации слабой стороной и блокирования соответствующего несправедливого договорного условия, нарушающего баланс интересов сторон и отступающего от принципов справедливости, несмотря на наличие у стороны свободы выбора контрагента и отсутствие фактической монополии в определенном хозяйственном сегменте (например, пункт 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2021 № 305-ЭС21-17954, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 29.06.2023 № 307-ЭС23-5453, от 10.10.2023 № 305-ЭС23-12470, от  25.06.2025 № 305-ЭС25-1202).

Последствием установления в конкретном деле диспаритета переговорных возможностей сторон договора, злоупотребление его сильной стороной доминирующим положением в процессе определения условий является применение способов защиты, изложенных в пунктах 8, 9 Постановления № 16, касающиеся несправедливых договорных условий (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 5467/2014).

В настоящем деле суды, установив явную чрезмерность предусмотренной договором ставки процента за пользование коммерческим кредитом, непомерно обременительной для поставщика, неравенство договорных возможностей, реализовав свои дискреционные полномочия, руководствуясь основополагающими началами правового регулирования гражданских правоотношений и основываясь на представленных в материалы дела доказательствах, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон, пришли к правомерному и аргументированному выводу о необходимости их снижения, фактически применив ставку 66% годовых против договорных 365%.

Оснований для иной оценки фактических обстоятельств у кассационной коллегии судей не имеется.

Доводы подателя жалобы при установленных судами двух инстанций фактах включения аналогичных условий о размере процентов в договоры с иными продавцами, принятых во внимание свидетельств диспаритета договорных возможностей, не подтверждают неправильного применения судами норм материального права, в том числе положений статей 10 и 421 ГК РФ, или несоответствия выводов суда обстоятельствам спора.

С учетом положений статьи 75.1 Конституции Российской Федерации принцип добросовестности является одним из элементов публичного порядка Российской Федерации (пункт 5.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 03.10.2023 № 46-П), позволяющего суду с учетом дискреционных полномочий блокировать последствия применения несправедливого договорного условия при видимом отступлении от разумных мотивов установления процентов за пользование коммерческим кредитом в размере, кратно превышающем подлежащую восполнению имущественную массу кредитора на период пользования финансовыми активами должником.

Частным проявлением недобросовестности является создание доминирующей в обязательствах стороной ситуации дисбаланса интересов сторон в договорной связи, вступление в которую происходит на заведомо обременительных условиях.

Так, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе, как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1 - 2 статьи 428 ГК РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

При оценке условий договора на предмет явной обременительности и нарушения баланса интересов сторон судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует (пункт 10 Постановления № 16).

Из приведенных положений следует, что в ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (стандартная форма договора, договор заключаетсяс лицом, занимающим доминирующее положение на рынке), при наличии в последующем возражений слабой стороны относительно применения явно обременительных для нее условий отказа договора, например, условий, касающихся одностороннего от исполнения обязательства, уплаты несоразмерных компенсаций и неустоек, необоснованного ограничения или исключения ответственности, иных необоснованных с экономической точки зрения условий, суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия они не были высказаны.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в Обзоре от 27.10.2021, определении от 25.06.2025 № 305-ЭС25-1202, если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Объективное неравенство переговорных возможностей участников правоотношений судами установлено.

Несмотря на отсутствие выраженных в протоколе или ином документе разногласий к спецификации, суды пришли к правильному выводу о том, что неосмотрительное согласование поставщиком спецификации на предложенных покупателем условиях о ставке процентов за пользование коммерческим кредитом не должно противопоставляться недобросовестности последнего, поскольку большей ценностью для гражданского оборота при подобной альтернативе обладают интересы его неосмотрительного участника в сравнении с интересами недобросовестного.

Такие выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам, представленным доказательствам, сделаны при верном применении норм материального и процессуального права.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.12.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 18.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-11559/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                            Г.В. Марьинских

Судьи                                                                                                                          С.Д. Мальцев

ФИО1