ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-17586/2021

г. МоскваДело № А40-84439/19

19.05.2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2021 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Р.Г. Нагаева, 

судей  В.С. Гарипова, А.Н. Григорьева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "МЕГАТРЕЙД", на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2021 г. по делу № А40-84439/19, вынесенное судьей С.В. Гончаренко, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой договора перевода долга № 0705-19/ГЛВ/МГТ от 07.05.2019, заключённого между ООО «МегаТрейд», ФИО3 и ООО «Группа компаний «ГЛЕВОС», с применением последствий недействительности сделки в виде возврата права требования к ФИО3 в собственность ООО «МегаТрейд»,

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2019 по настоящему делу ООО «МегаТрейд» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2021 г. отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой договора перевода долга № 0705-19/ГЛВ/МГТ от 07.05.2019, заключённого между ООО «МегаТрейд», ФИО3 и ООО «Группа компаний «ГЛЕВОС», с применением последствий недействительности сделки в виде возврата права требования к ФИО3 в собственность ООО «МегаТрейд». Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «МегаТрейд» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступил отзыв ФИО3 на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились. Рассмотрев дело в отсутствие конкурсного управляющего ООО «МегаТрейд» и иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 22.09.2020 в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора перевода долга № 0705-19/ГЛВ/МГТ от 07.05.2019, заключённого между ООО «МегаТрейд» (далее – должник), ФИО3 и ООО «Группа компаний «ГЛЕВОС» (далее – Договор перевода долга), с применением последствий недействительности сделки в виде возврата права требования к ФИО3 в собственность ООО «МегаТрейд». Также в своем заявлении конкурсный управляющий просил взыскать в пользу должника с ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего судом первой инстанции установлено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Вопросы оспаривания сделок должника по делу о банкротстве урегулированы главой III.1 Закона о банкротстве.

Как следует из содержания заявления, 07.05.2019 ООО «Мегатрейд», ФИО3 и ООО «Группа компаний «ГЛЕВОС» заключили Договор перевода долга. По условиям данного договора первоначальный должник с согласия кредитора, в счет своих взаиморасчетов с новым должником, переводит на него свои обязательства по уплате долга в размере 7 858 156 руб. 16 коп. В соответствии с пунктом 2.3 Договора перевода долга, в качестве встречного удовлетворения за принятие на себя части указанного выше долга, первоначальный должник освобождает нового должника от обязанности оплатить ему денежные средства в сумме 2 311 166 руб. 67 коп., по обязательствам оплаты новым должником по договору купли-продажи автомобиля от 05.12.2018, заключенному между первоначальным должником и новым должником. Таким образом, средства от реализации транспортного средства были зачтены в счет обязательств по Договору перевода долга. Конкурсный управляющий оспаривал данный договор на основании статьи 61.1, пункта 1, 2 статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках настоящего дела конкурсный управляющий обращался с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 05.12.2018, заключенного между ФИО3 и ООО «МегаТрейд». Вступившим в законную силу определением суда от 10.02.2020 по настоящему делу в удовлетворении указанного заявления отказано. Тем же определением судом установлено, что транспортное средство продано по рыночной цене и указанной сделкой существенный вред имущественным правам кредиторов доказан не был. Кроме того, в рамках указанного обособленного сбора было установлено, что оплата за автомобиль была произведена путем зачета в счет обязательств по Договору перевода долга.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом первой инстанции обоснованно определено, что исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении настоящего дела, оспариваемая сделка не могла причинить вред имущественным правам кредиторов должника, что также нашло свое отражение в определениях суда от 10.02.2020 и от 07.07.2020.

Пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: 

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; 

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; 

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; 

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из представленных в материалы настоящего спора доказательств, оспариваемая конкурсным управляющим сделка была направлена на урегулирование вопросов взаимных обязательств сторон, экономической целью, которой являлось снижение кредиторской нагрузки на должника. Вместе с тем, в нарушение положений статьи65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлены доказательства ничтожности оспариваемой сделки, поскольку зачет произведен не был, в то время как оплата транспортного средства была произведена путем перевода долга.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что реальность наличия задолженности должника перед ООО «Группа компаний «ГЛЕВОС» подтверждена договорами БД18-04/4 от 04.04.2018, Д18-08/03 от 08.03.2018, актом сверки задолженности. При этом конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что по указанным договорам работы не были выполнены. Доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достоверности, подтверждающих порочность воли сторон при заключении сделок, или неопровержимо свидетельствующих о совершении спорных сделок ее сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности кредиторам должника, конкурсным управляющим в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, судом первой инстанции правомерно отказано конкурсному управляющему в признании спорного Договора перевода долга недействительным на основании пункта 1, 2 статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. В связи с тем, что оснований для признания недействительными спорного Договора перевода долга судом первой инстанции обоснованно не установлено, требования конкурсного управляющего о применении последствий его недействительности также обоснованно не подлежали удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу. Довод конкурсного управляющего о мнимости перевода долга, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Нормы ГК РФ о мнимых сделках применяются при одновременном выполнении следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Ранее, Арбитражным судом г. Москвы при рассмотрении заявления об оспаривании сделки Должника - договора от 05.12.2018 г. купли-продажи автомобиля. Определением арбитражного суда города Москвы от 10.02.2020 года по настоящему делу было установлено, что средства от реализации Автомобиля ФИО3 были зачтены в счет обязательств по Договору перевода долга № 0705-19/ГЛВ/МГТ от 07.05.2019 г. Указанное определение суда вступило в законную силу и не обжаловано.

 

Реальность наличия задолженности должника перед ООО «Группа компаний «ГЛЕВОС» подтверждена Договором БД 18-04/4 от 04.04.2018г., Договором Д18-08/03 от 08.03.2018г., актом сверки задолженности. Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что по указанным Договорам работы не были выполнены.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции. С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2021 г. по делу № А40-84439/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "МЕГАТРЕЙД"– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:Р.Г. Нагаев

Судьи:В.С. Гарипов

А.Н. Григорьев