ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15258/2024

г. Челябинск

13 января 2025 года

Дело № А76-5280/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола помощником судьи Придвижкиной В.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика ФИО2» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2024 по делу № А76-5280/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой» - ФИО1 (паспорт, доверенность №1 от 20.12.2023, копия диплома);

общества с ограниченной ответственностью «Равис - птицефабрика ФИО2» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 10.01.2023, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой» (далее – истец, ООО «Совхоз «Береговой») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Равис - птицефабрика ФИО2» (далее – ответчик, ООО «Равис - птицефабрика ФИО2») о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 10 000 000 руб.

В период рассмотрения спора ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» обратилось к ООО «Совхоз «Береговой» со встречным исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2014 по 06.09.2022 в размере 6 095 386 руб.13 коп. (т. 1 л.д. 147-148).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2024 (резолютивная часть от 24.09.2024) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, об удовлетворении встречных исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что, возражая против первоначального иска, ответчик привел суду первой инстанции аргументы и доказательства того, что фактически приобретенный товар ответчику не передавался, товарная накладная была подписана работниками ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» по приказу генерального директора ФИО4, в связи с чем после увольнения ФИО4 стороны подписали оспариваемое дополнительное соглашение, в соответствии с которым признали обстоятельство отсутствия поставки товара, которым судом первой инстанции не была дана оценка. Апеллянт полагал, что оспариваемой сделкой истцу не был нанесен ущерб, так как денежные средства были фактически возвращены единоличным исполнительным органом ФИО5, факт сговора сторон материалами дела не подтвержден.

Апеллянт не согласился с выводом суда первой инстанции о фактической поставке зерна, полагал его противоречащим имеющимся в материалах дела доказательствам. Апеллянт отметил, что одновременно с подписанием договора поставки зерна между сторонами также был подписан договор хранения приобретенного товара, однако ООО «Совхоз «Береговой» не было предоставлено документов, подтверждающих, что зерно, приобретенное и переданное на хранение, было возвращено ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» в течение периода его хранения либо по окончании срока его хранения. Делая вывод о передаче зерна ответчику, суд сослался на транспортные накладные, однако судом не было принято во внимание, что объем поставленного по указанным накладным зерна составляет 90 тонн, тогда как по договору поставки истец должен был передать ответчику 1 250 тонн, в силу чего, по мнению апеллянта,  данные транспортные накладные не могут служить доказательством поставки зерна по договору. Об отсутствии у ООО «Совхоз «Береговой» зерна, по мнению апеллянта, свидетельствует акт от 18.08.2022, который суд при вынесении решения посчитал доказательством того, что фактически зерно было получено ответчиком, хотя  акт от 18.08.2022, напротив, свидетельствует о том, что приобретенное и переданное на хранение зерно у истца отсутствует.

Апеллянт указал, что факт того, что зерно фактически отсутствовало, а договоры поставки и хранения были заключены в отношении несуществующего товара, подтверждены показаниями свидетеля ФИО6, допрошенного в ходе судебного заседания. По мнению апеллянта, рассматривая настоящее дело, суд первой инстанции должен был осуществить проверку наличия и (или) отсутствия фактических отношений по поставке, следуя принципу установления относимых и достаточных доказательств, и исходить из конкретных взаимоотношений участвующих в поставке сторон. Апеллянтом также указано, что после заключения оспариваемой сделки в соответствии с ее условиями ООО «Совхоз «Береговой» произвело возврат денежных средств в размере 10 000 000 руб., то есть приняло условия сделки и исполнило ее, то есть поведение истца после заключения спорного договора давало основание другим лицам, прежде всего ответчику по настоящему делу, полагаться на действительность сделки.

Податель апелляционной жалобы полагал, что суд первой инстанции, признавая дополнительное соглашение от 06.09.2022 недействительным, пришел к неверному выводу, что имеется совокупность признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), для признания дополнительного соглашения недействительным. Доказательств того, что оспариваемое соглашение повлекло для истца причинение значительного ущерба, либо он понес какие-либо материальные потери, истцом в материалы дела предоставлено не было. Согласно выпискам по счетам истца, открытым в Банке «Снежинский», денежные средства в размере 10 000 000 руб. в день их возврата были внесены на расчетный счет истца его директором ФИО5, то есть возврат денежных средств был осуществлен не ООО «Совхоз «Береговой», а ФИО5, соответственно возвратом денежных средств истцу ущерб не был причинен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились.

В отсутствие возражений представителей истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

К дате судебного разбирательства в суд апелляционной инстанции от ООО «Совхоз «Береговой» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ООО «Совхоз «Береговой» в лице исполнительного директора ФИО7 (продавец) и ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» в лице генерального директора ФИО4 (покупатель) был подписан договор поставки № 2434/14 от 30.11.2014 (далее также – договор, т. 1 л.д. 8), согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в виде пшеницы 5 класса в количестве 1 250 тонн, стоимостью 8 000 руб. за тонну, на общую сумму 10 000 000 руб.

Согласно п. 3.2 договора поставка товара до склада покупателя автомобильным транспортом силами и за счет поставщика.

В силу п. 3.4 договора срок поставки – до 01.07.2025.

Во исполнение условий договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014 ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» оплатило товар на сумму 10 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 44502 от 30.12.2014 с указанием в назначении платежа: «предоплата за пшеницу по договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014» (т. 1 л.д. 26).

ООО «Совхоз «Береговой» поставило ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» товар, что подтверждается универсальным передаточным документом № 2378 от 30.12.2014 на сумму 10 000 000 руб. (т. 1 л.д. 136).

В целях обеспечения хранения указанного зерна у ООО «Совхоз «Береговой» без его выборки со стороны ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» между сторонами был оформлен договор ответхранения от 30.12.2014 № 149/17 (т. 1 л.д. 170), которым стороны установили, что поклажедатель (ООО «Равис - птицефабрика ФИО2») передает для хранения, а хранитель (ООО «Совхоз «Береговой») обязуется принять и хранить до востребования пшеницу, полученную по договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 (пункты 1.1, 1.3).

Согласно накладной на передачу готовой продукции в места хранения от 30.12.2014 № 1 ООО «Совхоз «Береговой» приняло от ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» на хранение 1 250 тонн пшеницы на общую сумму 10 000 000 руб. (т. 1 л.д. 181-182).

06.09.2022 стороны (ООО «Совхоз «Береговой» в лице исполнительного директора ФИО5 и ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» в лице генерального директора ФИО8) подписали дополнительное соглашение к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014, согласно которому стороны признали факт перечисления покупателем и получения продавцом денежных средств в размере 10 000 000 руб., факт ошибочного оформления и подписания документов, подтверждающих поставку по договору, а также согласовали и признали, что денежные средства в размере 10 000 000 руб. подлежат возврату продавцом покупателю не позднее 06.09.2022 (т. 1 л.д. 9).

Во исполнение условий дополнительного соглашения к договору поставки № 2434/14 от 30.12.201, ООО «Совхоз «Береговой» произвело возврат ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» денежных средств в размере 10 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 2707 от 06.09.2022 с указанием в назначении платежа «возврат денежных средств в соответствии с дополнительным соглашением к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014» (т. 1 л.д. 10).

Ссылаясь на незаконность получения ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» денежных средств по платежному поручению № 2707 от 06.09.2022, ООО «Совхоз «Береговой» нарочно вручило ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» письмо от 27.12.2022 № 226 с предложением в течение 10 дней осуществить возврат незаконно полученных денежных средств в размере 10 000 000 руб. (т. 1 л.д. 7).

Требование ООО «Совхоз «Береговой» со стороны ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» исполнены не были.

ООО «Совхоз «Береговой», считая, что дополнительное соглашение от 06.09.2022 к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 является недействительным, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым первоначальным иском.

Ссылаясь на то, что фактически поставка товара по договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 не осуществлялась, документы были оформлены ошибочно, однако денежные средства по договору были оплачены, ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» направило ООО «Совхоз «Береговой» претензию от 05.05.2022 исх. № 1/1221 с требованием в течение 3 рабочих дней с момента получения претензии оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 095 386 руб. 13 коп. (т. 1 л.д. 152-153).

Оставление ООО «Совхоз «Береговой» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» в арбитражный суд с рассматриваемыми встречными исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности по материалам дела факта поставки истцом ответчику товара по договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 на сумму 10 000 000 руб., посчитал, что подписание дополнительного соглашения к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 аффилированными между собой лицами формирует фиктивную задолженность истца перед ответчиком, что оспариваемая сделка направлена на причинение убытков ООО «Совхоз «Береговой», поскольку подписание спорного дополнительного соглашения, не соответствует реальным отношениям сторон. Суд не усмотрел оснований для признания правоотношений из договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014 мнимыми, согласиться с позицией истца касательно заключения дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 на заведомо невыгодных для истца условиях, в силу чего признал данное дополнительное соглашение недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно пункту 2 указанной статьи лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно статье 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума от 23.06.2015 № 25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом в абзаце 4 пункта 93 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 специально отмечено, что по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции из материалов дела, а также из общедоступных источников (сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 63-89), с Интернет-сайта https://ravisagro.ru/ (т. 2 л.д. 73)), установлено, что ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» создано в качестве юридического лица 03.09.2002, с 18.07.2022 генеральным директором общества является ФИО8, который работает в указанном обществе с момента его создания.

Единственным участником ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» с 25.03.2016 является акционерное общество «Равис - птицефабрика ФИО2» (далее – АО «Равис - птицефабрика ФИО2») (т. 1 л.д. 64-65).

Согласно Годовому отчету АО «Равис - птицефабрика ФИО2» за 2022 г., утверждённому решением годового общего собрания акционеров  АО «Равис - птицефабрика ФИО2» 25.04.2023, ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» рассматривается в качестве дочернего общества  АО «Равис - птицефабрика ФИО2» (т. 1 л.д. 91), членами Совета директоров АО «Равис - птицефабрика ФИО2» в 2022 г. являлись ФИО4 (генеральный директор ООО «Равис - птицефабрика ФИО2»), а также ФИО5 (заместитель генерального директора ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» по продажам).

Аналогичная информация содержатся и в предыдущих Годовых отчетах АО «Равис - птицефабрика ФИО2» за 2015-2021 гг. (т. 2 л.д. 14-53).

ФИО5 является сыном ФИО4.

Указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле, в ходе судебного разбирательства по делу не оспаривалось (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

ФИО8, ФИО4, ФИО5 указаны АО «Равис - птицефабрика ФИО2» в составе аффилированных лиц при раскрытии обязательной информации эмитентами эмиссионных ценных бумах в порядке, предусмотренном положением Банка России от 30.12.2014 № 454-П (т. 1 л.д. 99-102).

ООО «Совхоз «Береговой» создано в качестве юридического лица 04.02.2005, с 05.12.2022 исполнительным директором общества является ФИО9. В период 07.10.2008 по 31.01.2019 исполнительным директором общества являлся ФИО7, с 01.02.2019 по 03.04.2022 – ФИО10, с 04.04.2022 по 04.12.2022 – ФИО5 (т. 1 л.д. 54).

В рамках рассмотрения дела № А76-42931/2022, участие в котором принимали те же лица, что и при рассмотрении настоящего дела (часть 2 статьи 69 АПК РФ), арбитражными судами было установлено, что в соответствии с решением совета директоров ООО «Совхоз «Береговой» № 72 от 18.07.2011 генеральным директором общества был назначен ФИО4. 16.07.2012 решением единственного участника общества - ЗАО «Равис- птицефабрика ФИО2» принято решение о назначении ФИО4 генеральным директором ООО «Равис-птицефабрика ФИО2».

При заключении между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и  ООО «Совхоз «Береговой» кредитного соглашения № КС-ЦН-779002/2021/00188 от 27.12.2021 Банком ВТБ было установлено и включено в текст соглашения, что в группу взаимосвязанных клиентов подлежат включению: ООО «ПКЗ «Дубровский», ООО «Белоносовское», ООО «Заозерный», ООО «Равис - птицефабрика ФИО2», ООО «Карсинское», ООО «Заря», ООО «Уйский»,  ООО «Совхоз «Береговой», ООО «Птицефабрика «Среднеуральская», составляющие группу компаний «Равис» (т. 1 л.д. 107-109).

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон № 948-1) аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии с указанной статьей Закона аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона № 948-1 не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Оценив вышеуказанные доказательства, а также дополнительные доказательства, представленные ООО «Совхоз «Береговой» в материалы дела (т. 2 л.д. 1-221), в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что как минимум в период с 16.07.2012 (даты принятия решения о назначении ФИО4 генеральным директором ООО «Равис-птицефабрика ФИО2») по 05.12.2022 (даты вступления ФИО9 в должность исполнительного директора ООО «Совхоз «Береговой») ООО «Равис-птицефабрика ФИО2» и ООО «Совхоз «Береговой» являлись по отношению друг к другу аффилированными лицами.

Более того, структура корпоративного участия и управления в группе компаний «Равис», раскрытая ООО «Совхоз «Береговой» (т. 2 л.д. 1-221), позволила суду апелляционной инстанции прийти к выводу, что хозяйственно-экономическая деятельность ООО «Совхоз «Береговой» в указанный выше период находилась под контролем ООО «Равис-птицефабрика ФИО2» и непосредственно ФИО4, поскольку ООО    «Равис    -    птицефабрика    ФИО2»    осуществляло    руководство финансовой, производственной, кадровой, закупочной, коммерческой деятельностью ООО «Совхоз    «Береговой», контролировало бухгалтерский и финансовый учёт ООО   «Совхоз   «Береговой»,   согласовывало   заработную   плату (премии) и другие факты хозяйственной деятельности ООО «Совхоз «Береговой»; должностные лица ООО «Совхоз «Береговой» не совершали финансово-хозяйственных, расчетных, производственных операций, не подписывали каких-либо документов без согласования с должностными лицами ООО «Равис - птицефабрика ФИО2».

Из материалов дела следует, что между ООО «Совхоз «Береговой» в лице исполнительного директора ФИО7 (продавец) и ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» в лице генерального директора ФИО4 (покупатель) был подписан договор поставки № 2434/14 от 30.11.2014, согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в виде пшеницы 5 класса в количестве 1 250 тонн, стоимостью 8 000 руб. за тонну, на общую сумму 10 000 000 руб.

Во исполнение условий договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014 ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» оплатило товар на сумму 10 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 44502 от 30.12.2014 с указанием в назначении платежа: «предоплата за пшеницу по договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014».

В подтверждение факта поставки ООО «Совхоз «Береговой» в пользу ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» указанного товара сторонами был оформлен универсальный передаточный документ № 2378 от 30.12.2014 на сумму 10 000 000 руб.

Указанный универсальный передаточный документ со стороны ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» был подписан ФИО8, который в настоящее время, с 18.07.2022 является генеральным директором ООО «Равис - птицефабрика ФИО2».

Из материалов дела не следует, и ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» не было представлено доказательств того, что в период до 06.09.2022 (даты оформления оспариваемого дополнительного соглашения к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014) у ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» имелись к ООО «Совхоз «Береговой» претензии относительно факта непоставки или недопоставки товара по договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014.

В 2021, 2022 гг. между ООО «Совхоз «Береговой» и ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» (причем как за подписью генерального директора ФИО4, так и за подписью генерального директора ФИО8) оформлялись акты сверки взаимных расчетов, в которых ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» не включало какие-либо материальные претензии к  ООО «Совхоз «Береговой», связанные с неисполнением договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014 (т. 1 л.д. 11-16).

Более того, из материалов дела следует, что в целях обеспечения хранения зерна в количестве 1 250 тонн, на общую сумму 10 000 000 руб., у ООО «Совхоз «Береговой» без его выборки со стороны ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» между сторонами был оформлен договор ответхранения от 30.12.2014 № 149/17, которым стороны установили, что поклажедатель (ООО «Равис - птицефабрика ФИО2») передает для хранения, а хранитель (ООО «Совхоз «Береговой») обязуется принять и хранить до востребования пшеницу, полученную по договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 (пункты 1.1, 1.3).

В подтверждение факта передачи зерна на ответственное хранение стороны оформили накладную на передачу готовой продукции в места хранения от 30.12.2014 № 1, согласно которой ООО «Совхоз «Береговой» приняло от ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» на хранение 1 250 тонн пшеницы на общую сумму 10 000 000 руб.

Договор ответхранения от 30.12.2014 № 149/17 исполнялся сторонами: стороны оформляли акты по оказанным услугам ответственного хранения (т. 1 л.д.189-191), ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» производило оплату за оказанные услуги по хранению зерна (т. 1 л.д. 132-134), а ООО «Совхоз «Береговой» товарно-транспортным накладным от 31.08.2018 (т. 1 л.д.141-142) производило выдачу ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» части зерна с ответственного хранения.

Согласно справке «Товары на складах» от 31.12.2018, составленной ООО «Равис - птицефабрика ФИО2», последнее подтвердило наличие на хранении у ООО «Совхоз «Береговой» пшеницы 5 класса массой 1 250 тонн (т. 1 л.д. 192).

Из материалов дела также следует, что 04.04.2022 была произведена смена руководителя ООО «Совхоз «Береговой», исполнительным директором ООО «Совхоз «Береговой» был назначен ФИО5 – сын ФИО4, генерального директора ООО «Равис - птицефабрика ФИО2».

Через непродолжительное время после этого, 06.09.2022 ООО «Совхоз «Береговой» в лице исполнительного директора ФИО5 и ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» в лице генерального директора ФИО8 подписали дополнительное соглашение к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014, согласно которому стороны признали факт перечисления покупателем и получения продавцом денежных средств в размере 10 000 000 руб., факт ошибочного оформления и подписания документов, подтверждающих поставку по договору, а также согласовали и признали, что денежные средства в размере 10 000 000 руб. подлежат возврату продавцом покупателю не позднее 06.09.2022.

Несмотря на то, что на стороне ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» подписантом сделки выступил новый генеральный директор ФИО8, апелляционный суд пришел к выводу, что указанное обстоятельство не устранило факта аффилированности между ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» и ООО «Совхоз «Береговой», поскольку, как уже отмечалось ранее, ФИО8 и ранее являлся сотрудником ООО «Равис - птицефабрика ФИО2», а также принимал непосредственное участие при исполнении договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014 при получении товара.

Оценив содержание и правовые последствия совершения указанного дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014, суд апелляционной инстанции установил, что выгодоприобретателем по указанной сделке выступило ООО «Равис - птицефабрика ФИО2», тогда как очевидно, что дополнительное соглашение от 06.09.2022 повлекло для ООО «Совхоз «Береговой» негативные последствия в виде одномоментного возложения на данное общество обязанности по выплате ответчику 10 000 000 руб.

На основании пунктов 2 – 4 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Путем заключения дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» по сути поставило под сомнение действительность самого  договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка считается недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

При этом по смыслу пункта 4 статьи 1, статьи 421 ГК РФ заключение подобных сделок и договоров должно основываться на доброй воле обеих сторон и не должно приводить к извлечению выгод и преимуществ одной стороны за счет другой стороны, в особенности, если она находится в зависимом (подчиненном) положении.

Из материалов дела следует, что, имея возражения относительно действительности договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014, ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» не стало обращаться в арбитражный суд с требованиями о признании данного договора недействительным (мнимым) и о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а путем ввода в руководящий состав ООО «Совхоз «Береговой» аффилированного лица - ФИО5 добилось заключения оспариваемого дополнительного соглашения к договору поставки.

Доказательства того, что заключение оспариваемого дополнительного соглашения к договору поставки было произведено по обоюдному свободному волеизъявлению обеих сторон, одобрено руководящим составом ООО «Совхоз «Береговой», не находящемся в аффилированном состоянии с ООО «Равис - птицефабрика ФИО2», материалы дела не содержат.

Заключение подобного дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки в обход установленного законом порядка оспаривания недействительных сделок и получения исполненного по недействительной сделке (статья 167 ГК РФ), по прошествии 8 лет после совершения договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014, что кратно превышает срок исковой давности по требованиям о признании договора поставки недействительным (мнимым) и о применении последствий недействительности ничтожной сделки, свидетельствует о заключении ООО «Равис - птицефабрика ФИО2»  оспариваемой сделки со злоупотреблением правом (в обход закона с целью получения для себя выгод в ущерб интересам ООО «Совхоз «Береговой»).

Возложение на ООО «Совхоз «Береговой» в отсутствие на то правовых и при недоказанности фактических оснований обязанности по перечислению ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» 10 000 000 руб. также привело к очевидному причинению вреда истцу.

О причинении ООО «Совхоз «Береговой» явного ущерба от заключения дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки не могло не быть известно ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» с учетом выше обозначенной структуры управления в группе компаний «Равис» и аффилированности ООО «Совхоз «Береговой» и ООО «Равис - птицефабрика ФИО2».

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что подписание дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки сформировало фиктивную задолженность истца перед ответчиком, было направлено на причинение убытков ООО «Совхоз «Береговой», поскольку подписание спорного дополнительного соглашения не соответствовало реальным отношениям сторон и преследовало иные цели со стороны ООО «Равис - птицефабрика ФИО2».

В силу изложенного суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований (признаков) для признания на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ недействительным дополнительного соглашения от 06.12.2022 к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014, заключенного между ООО «Совхоз Береговой» и ООО «Равис-Птицефабрика ФИО2», а также усмотрел фактически основания для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ.

Во исполнение условий дополнительного соглашения к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 ООО «Совхоз «Береговой» также под руководством аффилированного с ООО «Равис-Птицефабрика ФИО2» лица ФИО5 произвело возврат ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» денежных средств в размере 10 000 000 руб., что подтверждено платежным поручением № 2707 от 06.09.2022.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, тогда как возмещение стоимости полученного в натуре возможно лишь в случае невозможности возврата отчужденного предмета недействительного договора.

Таким образом, по общему правилу, недействительность сделки влечет правовое последствие в виде реституции.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005 № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Поскольку денежные средства в размере 10 000 000 руб. были получены ответчиком в рамках признанной недействительной сделки - дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки, в порядке пункта 2 статьи 167 ГК РФ суд первой инстанции правомерно обязал ответчика возвратить истцу в порядке реституции указанную сумму денежных средств.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно и правомерно были удовлетворены требования ООО «Совхоз Береговой» по первоначальному иску.

В рамках встречного иска ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» просило суд первой инстанции взыскать с ООО «Совхоз Береговой» проценты за пользование чужими денежными средствами (10 000 000 руб.) за период с 30.12.2014 по 06.09.2022 в размере 6 095 386 руб. 13 коп. 

Однако в силу признания дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки недействительной сделкой, отсутствия судебного акта, которым был бы признан недействительным договор поставки № 2434/14 от 30.12.2014, отсутствия со стороны ответчика безусловных доказательств пользования истцом чужими денежными средствами (10 000 000 руб.) в отсутствие договорных оснований, пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, однако судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. 

Доводы апеллянта о необходимости оценки реальности экономических отношений сторон по договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства выходят за предмет доказывания по настоящему делу, основу которого составляет оценка законности дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки, а не самого договора поставки. Поскольку ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» не воспользовалось своим правом на оспаривание в судебном порядке договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014, а решило оформить дополнительное соглашение от 06.09.2022 к нему в ущерб интересам ООО «Совхоз Береговой», что требует судебного реагирования в виде исключения дополнительного соглашения от 06.09.2022 из цепочки правоотношений сторон, дополнительная оценка действительности договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014, еще и с возложением бремени доказывания на потерпевшую сторону, не может быть отнесена к существу настоящего дела.

Довод апеллянта о недоказанности сговора ООО «Равис - птицефабрика ФИО2» и ООО «Совхоз «Береговой», представителей, подписавших дополнительное соглашение от 06.09.2022, не принят судом апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемом случае судом первой инстанции сделка была признана недействительной по первому основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, который не требует обязательного установления сговора.

Ссылка апеллянта на то, что после заключения оспариваемой сделки в соответствии с ее условиями ООО «Совхоз «Береговой» произвело возврат денежных средств в размере 10 000 000 руб., то есть приняло условия сделки и исполнило ее, то есть поведение истца после заключения спорного договора давало основание другим лицам, прежде всего ответчику по настоящему делу, полагаться на действительность сделки, отклонена судебной коллегией, поскольку указанные действия были совершены по распоряжению аффилированного с ООО «Равис-Птицефабрика ФИО2», а не с ООО «Совхоз «Береговой» лица ФИО5, в силу чего указанные действия не могут быть истолкованы как одобрение ООО «Совхоз «Береговой» оспариваемой сделки.

Доказательства того, что новый руководящий состав ООО «Совхоз «Береговой», свободный от корпоративного влияния группы компаний «Равис», совершил действия по одобрению оспариваемой сделки, материалы дела не содержат.

По тем же мотивам апелляционным судом признаны несостоятельными доводы апеллянта о том, что денежные средства в размере 10 000 000 руб. в день их возврата были внесены на расчетный счет истца его директором ФИО5, то есть возврат денежных средств был осуществлен не ООО «Совхоз «Береговой», а ФИО5, соответственно возвратом денежных средств истцу ущерб не был причинен, поскольку ФИО5 при совершении указанных действий как аффилированное с ООО «Равис-Птицефабрика ФИО2» лицо действовал в интересах последнего общества, а не ООО «Совхоз «Береговой».

Устно озвученная в судебном заседании 19.12.2024 ссылка представителя апеллянта на результаты рассмотрения дела № А76-42931/2022 признана судебной коллегией несостоятельной, поскольку выводы, к которым пришли суды при рассмотрении указанного дела, не касаются спорных правоотношений, имеют в основе иные фактические обстоятельства и не опровергают того факта, что заключение дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 имело очевидный интерес ООО «Равис-Птицефабрика ФИО2» в ущерб подобным интересам ООО «Совхоз «Береговой».

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2024 по делу № А76-5280/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика ФИО2» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

А.Х. Камаев

Ю.С. Колясникова