АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-45312/2022

г. Краснодар

26 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Глуховой В.В. и Соловьева Е.Г.., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Виниченко Е.А., при участии в судебном заседании, проводимом с применением систем видео-конференц-связи Арбитражного суда Ростовской области (судья Константинов Д.В.)  и с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.04.2024),  от кредитора ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону – ФИО3 (доверенность от 04.03.2024), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Первая оконная ЖЭК» – ФИО4, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 29 октября 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2025 года по делу № А53-45312/2022, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Первая оконная ЖЭК» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ФИО1 договора от 16.04.2021 купли-продажи транспортного средства Тойота Камри, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 29 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31 января 2025 года, заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 1 800 тыс. рублей действительной стоимости транспортного средства на момент его приобретения.

В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить судебные акты, ссылаясь на равноценное встречное предоставление по оспариваемой сделке и отсутствие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и кредитор ПАО  «ТНС энерго Ростов-на-Дону» возражают против доводов жалобы.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, представитель кредитора ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» возражала против доводов жалобы, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением от 06.02.2023 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), решением суда от 26.10.2023 в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

16 апреля 2021 года должник в лице директора ФИО1 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства по цене 1 800 тыс. рублей, из которых 1 275 тыс. рублей внесены в кассу должника и 525 тыс. рублей оплачиваются покупателем путем рассрочки в течение 10 календарных месяцев по 52 500 рублей ежемесячно, начиная с 01.05.2021. 

Полагая, что договор заключен между аффилированными лицами при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования управляющего, суды руководствовались положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)».

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 06.02.2023, оспариваемый договор заключен 16.04.2021 – в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Суды установили, что договор заключен при наличии у должника неисполненных обязательств перед ООО «Волгодонские Тепловые сети» в сумме 1 064 465 рублей 26 копеек по договору теплоснабжения и поставки горячей воды от 17.04.2017 (задолженность взыскана решениями Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2022 по делу № А53-3354/2022, от 04.10.2022 по делу № А53-26498/2022, от 12.11.2021 по делу № А53-27026/2021, от 30.05.2022 по делу № А53-3353/22, от 27.05.2022 по делу № А53-7350/2022, от 19.08.2022 по делу № А53-15310/2022, судебным приказами от 27.06.2022 по делу № А53-19302/2022, от 19.08.2022 по делу № А53-26491/2022, от 19.09.2022 по делу № А53-30328/2022, от 16.09.2022 по делу № А53-30330/2022) и ФГКУ «Северо-Кавказское ТУИО» Минобороны России в сумме 1 085 986 рублей 55 копеек за неосновательное обогащение с 01.02.2016 по 14.10.2021 (взыскано решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2022 по делу № А53-36409/2021 на основании проверки в 2020 году).

По состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 должник являлся неплатежеспособным, поскольку должнику для погашения текущих обязательств за счет выручки от реализации по состоянию 31.12.2020 было необходимо 13,32 месяцев, по состоянию на 31.12.2021 – 9,95 месяцев, по состоянию на 31.12.2022 – 10,8 месяцев. Все показатели, характеризующие платежеспособность должника в период 2020-2022 годов находились в зоне критических значений.

Установив, что ФИО1 с 01.04.2014 по дату введения процедуры конкурсного производства являлся директором должник и является учредителем должника с 01.04.2014 с долей 49%, суды пришли к выводу о том, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве оспариваемый договор заключен с заинтересованным по отношению к должнику лицом.

По мнению ФИО6 2018 году  им внесены  должнику  денежные средства в общей сумме 1 926 000 рублей, что соответствует стоимости автотранспортного средства.

Именно с целью погашения задолженности перед ФИО1 была осуществлена сделка – договор купли-продажи транспортного средства от 16.04.2021. Поскольку должник не мог погасить перед ФИО1 задолженность в указанном размере, принято решение о продаже ему транспортного средства по цене, соответствующей рыночной стоимости данного автомобиля в 2021 году.

ФИО1  поясняет, что акт взаимозачета не составлялся, поскольку стороной по акту являлось бы одно и тоже лицо – ФИО1 (как директор должника и как физическое лицо).

При таких обстоятельствах, ФИО1 полагает, что по оспариваемой сделке им предоставлено  должнику равноценное встречное исполнение.

Отклоняя доводы ФИО1 в части предоставления займов, суды обоснованно исходили из следующего.

Суды пришли к выводу, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства фактической передачи ФИО1 должнику денежных средств за приобретенный автомобиль на момент совершения оспариваемого договора 16.04.2021. В отсутствие договоров займа, приходных кассовых ордеров,  принимая во внимание содержащиеся в выписках по банковским счетам должника сведения о движении денежных средств, суды признали неподтвержденным довод о внесении спорной суммы.

Доказательств наличия финансовой возможности предоставления займов в материалы дела  ФИО1 не представлено.

Апелляционный суд указал, что факт оплаты лизинговых платежей ФИО1 не свидетельствует о том, что имущество приобретено  им по рыночной стоимости, оплата лизинговых платежей направлена на приобретение имущества в собственность должника и предотвращение последующего его изъятия лизингодателем.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд пришел к выводу о безвозмездности договора купли-продажи от 16.04.2021.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды пришли к обоснованному  выводу о том, что не доказан факт реальности совершения сделки, что свидетельствует о безвозмездной передаче актива в виде транспортного средства в пользу аффилированного лица. В силу одностороннего характера сделки должник не получил встречного исполнения по сделке, в данном случае безвозмездная передача имущества повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами и нарушает их права и охраняемые законом интересы. Должник и ФИО1 не могли не знать о таких последствиях своих действий. Суды правомерно признали договор купли-продажи от 16.04.2021 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве последствий признания сделки недействительной суды признали подлежащим возмещению ФИО1 должнику рыночной стоимости автомобиля на момент заключения сделки.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 29 октября 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2025 года по делу                                    № А53-45312/2022 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                               Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                             В.В. Глухова

                                                                                                                        Е.Г. Соловьев