ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-15503/2023

г. Саратов

18 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инновация» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 августа 2024 года по делу № А57-15503/2023 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инновация» об оспаривании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Инновация» (410012, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инновация» ФИО1, представителя ФИО2 ФИО3, действующего на основании доверенности от 09.01.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Инновация» (далее – ООО «Инновация», должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2023 упрощенная процедура конкурсного производства в отношении ООО «Инновация» как отсутствующего должника прекращена, осуществлен переход к процедуре конкурсного производства в отношении ООО «Инновация» в общем порядке.

Конкурсный управляющий ООО «Инновация» ФИО1 обратился в суд первой инстанции с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора купли-продажи транспортного средства от 31.10.2018, заключенного между ООО «Инновация» и ФИО2, недействительным в силу его ничтожности, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Инновация» денежных средств в размере 430 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.08.2024 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ФИО1 о назначении судебной почерковедческой экспертизы отказано, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 31.10.2018, заключённого между ООО «Инновация» и ФИО2 недействительным, применении последствий недействительности сделки отказано.

Кроме того, с должника в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Конкурсный управляющий ФИО1 не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что оспариваемый договор купли-продажи является мнимой сделкой, совершенной с целью сокрытия имущества ООО «Инновация» от обращения на него принудительного взыскания. По мнению заявителя жалобы, договор от имени руководителя ООО «Инновация» ФИО4 подписан иным лицом, о чем ФИО4 сообщила в судебном заседании при рассмотрении дела судом первой инстанции. Конкурсный управляющий ФИО1 полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в назначении по обособленному спору почерковедческой экспертизы для установления лица, выполнившего рукописный текст «31 октября» в оспариваемом договоре, поскольку соответствующий факт подлежит оценке в совокупности с пояснениями ФИО4 о подписании договора от ее имени иным лицом. В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что оспариваемая сделки повлекла причинение имущественного ущерба кредиторам, поскольку транспортное средство отчуждено по заниженной цене, согласно заключению эксперта от 13.05.2024 № 7760-2024 рыночная стоимость автомобиля на дату заключения договора составляла 830 000 руб. Заявитель жалобы обращает внимание суда на то, что действительным выгодоприобретателем от деятельности ООО «Инновация» являлся ФИО5, супруг ФИО2, именно ФИО5, по мнению ФИО1, подписал оспариваемый договор от имени ООО «Инновация», получил имущество по акту приема-передачи. Также заявитель указывает, что спорное транспортное средство не использовалось в хозяйственной деятельности должника, эксплуатировалось ФИО2, ФИО5 в личных целях. Конкурсный управляющий ФИО1 полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в рассматриваемом случае оснований для применения положений статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку пороки сделки выходят за рамки признаков подозрительной сделки, определенных в статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

ФИО2 в порядке статьи 262 АПК РФ представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего – без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО1 и представитель ФИО2 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве соответственно.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Конкурсным управляющим ФИО1 в судебном заседании заявлено ходатайство о назначении по рассматриваемому обособленному спору судебной почерковедческой экспертизы с целью определения лица, выполнившего рукописный текст в виде даты заключения договора «31 октября». По мнению ФИО1, установление данных обстоятельств имеет существенное значение для установления факта осведомленности руководителя ООО «Инновация» ФИО4 о заключении оспариваемого договора. 

Согласно пункту 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Суд апелляционной инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств приходит к выводу об отсутствии необходимости установления лица, выполнившего рукописный текст в виде даты заключения договора «31 октября», поскольку данный реквизит договора может быть заполнен не только сторонами договора, но и иным лицом, что само по себе не свидетельствует о подписании самого договора неуполномоченным лицом.

Конкурсный управляющий ФИО1 в судебном заседании не смог пояснить суду апелляционной инстанции, каким образом выводы почерковедческой экспертизы относительно рукописного текста «31 октября» могут повлиять на решение вопроса о действительности либо недействительности оспариваемой сделки. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявленного ходатайства не имеется.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов обособленного спора следует, что в период с 17.11.2014 по 01.11.2018 ООО «Инновация» являлось собственником автомобиля Mercedes-Benz GLA 250 4MATIC, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, двигатель № 27092030532207, цвет кузова черный.

Данное транспортное средство приобретено ООО «Инновация» у ООО «ИКАР» на основании договора купли-продажи транспортного средства от 17.11.2014 № Л/350, стоимость автомобиля согласно договору составляла 1 700 000 руб.

По акту приема-передачи транспортного средства от 18.11.2014  ООО «Инновация» передало автомобиль покупателю в лице ФИО5 

Транспортное средство поставлено на учет, что подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства серия 

<

...>, выданным 18.11.2014 РЭО ГИБДД МУ МВД РФ «Энгельсское» Саратовской области.

Из материалов налоговой проверки в отношении ООО «Инновация» следует, что 31.10.2018 между ООО «Инновация» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого ФИО2 приобрела автомобиль Mercedes-Benz GLA 250 4MATIC, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, двигатель № 27092030532207, цвет кузова черный. 

Согласно пункту 3 договора от 31.10.2018 стоимость автомобиля составляет 400 000 руб.

Оплата по договору произведена ФИО2 путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Инновация», открытый в АО «Альфа-Банк», что подтверждено платежным поручением от 01.11.2018 № 771.

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению транспортного средства, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, статьи 10, 167, 168, 170 ГК РФ, указал, что договор купли-продажи транспортного средства от 31.10.2018 является мнимой сделкой, заключен с целью сокрытия имущества от обращения на него принудительного взыскания, имущество отчуждено по заниженной стоимости, при этом ФИО2 является супругой ФИО5, который в период с 31.05.2012 по 15.01.2014 являлся учредителем ООО «Инновация».

По мнению конкурсного управляющего, материалами выездной налоговой проверки подтверждено, что спорное транспортное средство находилось в пользовании ответчика до заключения договора купли-продажи, при этом ФИО2, являясь аффилированным с ФИО5 лицом, знала о заключении сделки с целью сокрытия имущества, причинения вреда имущественным правам других кредиторов. 

Конкурсный управляющий ФИО6 в заявлении о признании договора недействительным указал, что заключению оспариваемого договора привели к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указал, что оспариваемый договор заключен за пределами периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, доказательства совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не представлены, совокупность условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 168 и 170 ГК РФ, не установлена.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.   

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование поданного заявления конкурсный управляющий ФИО1 указал на отчуждение имущества по заниженной цене, совершение сделки в целях сокрытия имущества должника, причинение вреда имущественным права кредиторов.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу № 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятии заявления о признании должника банкротом.

Заявление ФНС России о признании ООО «Инновация» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2023.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен должником и ФИО2 31.10.2018, то есть ранее, чем за три года до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности.

Как верно указал суд первой инстанции, заключение оспоренного договора за пределами трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника препятствует конкурсному управляющему оспорить данную сделку по признаку подозрительности сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае сделка оспорена конкурсным управляющим как совершенная с пороками волеизъявления: по утверждению заявителя, вопреки содержанию сделки - передача прав собственности на транспортное средство  покупателю, стороны не имели намерения произвести отчуждение имущества, а их действия были направлены на причинение вреда кредитору должника путем формального вывода принадлежащих должнику имущества  с целью уклонения от обращения на них взыскания.

Между тем, такого рода пороки сделки полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применение общих норм гражданского законодательства о недействительности сделок не может быть направлено на обход ограничений, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в отношении периода, за который могут быть оспорены сделки должника, равно как и предусмотренных положениями о сроке исковой давности.

Договор купли-продажи от 31.10.2018, на основании которого должник утратил право собственности в отношении спорного транспортного средства, имел место за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что обосновано расценено судом первой инстанции как достаточное основание для отказа в удовлетворении заявления о признании указанной сделки недействительной.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, вывод о квалификации оспариваемых сделок в качестве цепочки может быть сделан лишь при условии подтверждения фиктивности владения имуществом ФИО2  и наличия сговора с должником о формальной передаче прав в отношении имущества этому лицу.

Между тем конкурсный управляющий не ссылается на какие-либо, имеющиеся в деле доказательства, которые бы опровергали реальность вступления ФИО2 по владение спорным имуществом.

Как следует из материалов обособленного спора, ФИО2 платежным поручением от 01.11.2018 №  771 произведена оплата по договору купли-продажи от 31.10.2018 в сумме 400 000 руб., автомобиль поставлен новым собственником – ФИО2 на регистрационный учет.

Данные обстоятельства конкурсным управляющим ФИО1 не опровергнуты.

Таким образом, стороны фактически исполнили условия договора купли-продажи транспортного средства. Автомобиль выбыл из владения должника и в дальнейшем находился в собственности ответчика.

При указанных обстоятельствах доводы конкурсного управляющего о мнимости оспариваемой сделки являются необоснованными и отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 и пунктами 1, 5 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, в случае несоблюдения указанных принципов права о добросовестности, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не привел доказательств злонамеренного поведения сторон при заключении договора.

Наличие родственных связей между ответчиком и ФИО5 о недобросовестности сторон сделки не свидетельствует, поскольку с января 2014 года, то есть за 4 года до совершения оспариваемой сделки, ФИО5 прекратил свое участие в ООО «Инновация», доказательств того, что до 31.10.2018 он сохранял контроль за деятельностью общества, фактически принимал решения по вопросам финансового-хозяйственной деятельности ООО «Инновация» или каким-либо иным способом существенно влиял на принятие таких решений в материалы обособленного спора не представлено.

Суд первой инстанции, проверяя доводы конкурсного управляющего о наличии у ООО «Инновация» на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, установил, что признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества на дату совершения оспариваемой сделки из открытых источников не усматривалось.

Предполагаемая недобросовестность должника по отношению к его кредиторам не позволяет лишь на этом основании делать вывод о недобросовестности покупателя имущества.

На момент совершения оспариваемых сделок у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами.

Кроме того, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Как следует из решения Арбитражного суда Саратовской области о признании ООО «Инновация» несостоятельным (банкротом) от 27.09.2023,  активы должника по данным последнего бухгалтерского баланса за 2018 год, представленного 01.04.2019, составляют 54 713 тыс. рублей, из которых: - основные средства 1 134 тыс. рублей; - запасы 5 541 тыс. рублей; - НДС по приобретенным ценностям 30 тыс. рублей; - дебиторская задолженность 41 653 тыс. рублей; - финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) 5 888 тыс. рублей; - денежные средства и денежные эквиваленты 467 тыс. рублей. Дата последней операции по счету 03.06.2019. Последняя налоговая отчетность представлена 29.03.2019 (расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6- НДФЛ) за 12 месяцев 2018 года. 

Кроме того, как следует из материалов дела № А57-23092/2017,  определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2018 требование кредитора – ООО «Инновация» г. Саратов о включении в реестр требований кредиторов должника – ООО «СаратовРегионСтройС», о передаче жилых помещений, признано обоснованным, в реестр требований кредиторов должника - ООО «СаратовРегионСтройС», включено требование по передаче жилого помещения в виде однокомнатной квартиры № 144 общей площадью 35,6/3,8 кв.м. на 17 этаже; однокомнатной квартиры № 142 общей площадью 36,2/4,3 кв.м. на 16 этаже; однокомнатной квартиры № 93 общей площадью 30,9/5,6 кв.м. на 11 этаже; однокомнатной квартиры № 50 общей площадью 31,0/5,6 кв.м. на 6 этаже; 7 А57-23092/2017 однокомнатной квартиры № 40 общей площадью 24,7/4,8 кв.м. на 5 этаже многоквартирного дома 1 очередь строительства (от 6 этажей и выше), в том числе со встроенным и(или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями, на земельном участке населенных пунктов площадью 5210 кв.м. (из которых 3200 кв.м. с кадастровым номером 64:48:020409:2345 и 2010 кв.м. с кадастровым номером 64:48:020409:0026), по адресу Саратовская область, муниципальное образование «

<

...> б/н.

Доказательств того, что с учетом произведенных начислений должник на дату совершения сделок не обладал имуществом в размере, достаточном для удовлетворения требований уполномоченного органа, материалы дела не содержат. Как не представлено  доказательств, что в результате совершения спорной сделки имущественное положение должника ухудшилось настолько, что он стал отвечать признаку недостаточности имущества.  

То обстоятельство, что у должника на момент совершения оспариваемых платежей имелась задолженность перед бюджетом с учетом финансового состояния  должника в указанный период не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным интересам указанных лиц.   

Таким образом, конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок и позволяющий признать ее недействительной по основаниям статей 10, 168,170 ГК РФ у суда не имеется.

Установив факт совершения оспариваемой сделки за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего не содержит каких-либо доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи  177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

отказать в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инновация» ФИО1 о назначении почерковедческой экспертизы. 

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 августа 2024 года по делу № А57-15503/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                            Г.М. Батыршина

 

Судьи                                                                                                           О.В. Грабко

 

Н.А. Колесова