АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 июня 2024 года

Дело №

А56-5000/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества «Мегалит» представителя ФИО1 (доверенность от 14.09.2023), от конкурсного управляющего акционерного общества «Талион» ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 23.01.2023),

рассмотрев 05.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Мегалит» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А56-5000/2021/сд.8, 

 

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве акционерного общества «Талион», адрес: 191186, Санкт-Петербург, ФИО4 ул., д. 14, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными платежей на 16 900 000 руб., совершенных должником в пользу закрытого акционерного общества «Мегалит», адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 40, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в период с 06.08.2021 по 24.12.2021, и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 18.12.2023 и постановление от 22.04.2024, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, определение от 18.12.2023 заведомо неисполнимо, поскольку признанные недействительными сделки невозможно идентифицировать; суд первой инстанции нарушил принцип состязательности и не оказал Компании содействие в получении доказательств, отказав в истребовании расширенной банковской выписки, содержащей сведения о спорных платежах, которые были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности; Компания не знала и не могла знать о неплатежеспособности Общества на даты совершения платежей.

Определением от 15.05.2024 исполнение определения от 18.12.2023 приостановлено до рассмотрения по существу кассационной жалобы Компании.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО2 просил отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено определением суда первой инстанции от 05.02.2021.

Согласно выписке по счету Общества № 40702810727000005676, открытому в публичном акционерном обществе «Банк «Санкт-Петербург», в период с 06.08.2021 по 24.12.2021 Общество перечислило Компании 16 900 000 руб. с указанием на уплату процентов по договору займа от 10.12.2013.

В рассматриваемом заявлении ФИО2 просил признать указанные платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление обоснованным.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Спорные платежи совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества, поэтому могли быть признаны недействительными по указанному основанию, если их совершение привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов должника, предусмотренной Законом о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что по состоянию на 20.07.2021 должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, за исключением Компании, на сумму, превышающую 34 млрд руб., при этом спорные платежи не являются текущими, поскольку совершены в рамках исполнения обязательств по договору займа от 10.12.2013.

Приведенные обстоятельства не опровергнуты подателем жалобы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявление ФИО2

Вопреки мнению подателя жалобы, в резолютивной части определения от 18.12.2023 ясно и однозначно указаны признанные недействительными сделками платежи должника, в материалы дела представлена выдержка из выписки по банковскому счету Общества, в которой указаны даты и номера операций и платежных документов, позволяющих идентифицировать признанные недействительными платежи.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства Компании об истребовании у кредитных организаций выписок по счетам должника с целью сравнения характера спорных платежей с аналогичными платежами, совершенными должником в пользу других контрагентов, для проверки довода Компании о совершении спорных платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности.

ФИО2 не возражал против представления в материалы дела выписок по банковским счетам должника и представил в суд первой инстанции письменные пояснения, в которых подтвердил, что в исследуемый период совершались платежи в пользу других кредиторов, направленные на возврат займа.

Между тем совершение должником платежей, направленных на возврат займа иным контрагентам, само по себе не свидетельствует о совершении должником платежей в пользу Компании в процессе обычной хозяйственной деятельности в связи с различными обстоятельствами совершения платежей и отличающимся содержанием правоотношений с иными контрагентами.

По условиям договора займа от 10.12.2013 Компания предоставила Обществу 330 000 000 руб. в заем до 28.02.2014 под 18% годовых; сумма процентов ежемесячно уплачивается не позднее 3 числа месяца, следующего за оплачиваемым; суммы начисленных и неоплаченных процентов за последний период пользования заемными денежными средствами в любом случае подлежат уплате не позднее дня фактического возврата займа.

Срок возврата займа многократно продлевался сторонами на основании дополнительных соглашений от 30.03.2014, 29.05.2014, 30.07.2014, 09.12.2014, 03.05.2015, 24.11.2016, 28.03.2017, 30.09.2017, 16.11.2017, 16.01.2018, 11.12.2018, 30.10.2019, последним из которых установлена окончательная дата возврата займа – 30.09.2020.

Дополнительным соглашением от 09.12.2014 к договору займа от 10.12.2013 стороны условились, что с 10.12.2014 проценты за пользование займом начисляются из расчета 24% годовых; сумма займа увеличена на 210 000 000 руб. (до 540 000 000 руб.).

Определением суда первой инстанции от 16.05.2022 по обособленному спору «тр.4», оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.10.2022, в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включено основанное на договоре займа от 10.12.2013 требование Компании в размере 224 786 507,52 руб. основного долга, 147 902 382,57 руб. процентов и 96 431 413,58 руб. неустойки.

Из материалов настоящего обособленного спора и судебных актов по обособленному спору «тр.4» следует, что платежи по договору займа за период с 30.12.2012 по 30.11.2018 совершались регулярно и без просрочек либо с незначительными просрочками, а 30.11.2018 Общество и Компания подписали акт зачета встречных однородных требований, на основании которого прекращены обязательства Общества по возврату 315 213 492,48 руб. основного долга по договору займа и по уплате 205 396 859,88 руб. процентов за пользование займом.

После проведения зачета Общество не исполняло обязательств по договору займа от 10.12.2013, а спорные платежи совершены в счет погашения задолженности, образовавшейся с декабря 2018 года.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорные платежи не были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку просрочка должника по договору займа составила, по крайней мере, 2 года и 8 месяцев, при этом платежи возобновились уже после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества.

Довод подателя жалобы о неосведомленности о неплатежеспособности Общества на даты совершения спорных платежей отклонен, поскольку такая осведомленность не является обязательным условием для признания сделок недействительными по заявленному основанию.

Неуказание судом первой инстанции на восстановление задолженности Общества перед Компанией не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку Компания и в этом случае не лишена возможности обратиться в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника с учетом разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения от 18.12.2023, принятое определением суда кассационной инстанции от 15.05.2024, следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А56-5000/2021/сд.8 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Мегалит» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 по делу № А56-5000/2021/сд.8, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2024.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.А. Чернышева