АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-9012/2022

11 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис»

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 01.03.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023

по делу № А79-9012/2022 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТАСТ Лизинг» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об обращении взыскания на заложенное имущество,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Восток Трак Сервис»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТАСТ Лизинг» (далее – Общество) об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 01.10.20219 № 1/1270-Z – право (требование) к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Трак Сервис», с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 808 203 рублей; по договору залога от 30.10.2019 № 1/1270-Z-1 – комплект модернизации JOSAM laser AM до JOSAM cam-aligner CA 2011 K, с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 594 422 рубля.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Восток Трак Сервис» (далее – ООО «Восток Трак Сервис»).

Решением суда от 01.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 решение суда оставлено без изменения.

Банк не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

Общество и третье лицо отзывы на кассационную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Банк и Общество (заемщик) заключили кредитный договор от 01.10.2019 № 1/1270, по условиям которого Банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 675 478 рублей, а заемщик обязуется возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 2.2 кредитного договора кредит предоставляется заемщику траншами на основании его заявлений, содержащих наименование заемщика, сумму транша, ссылку на номер и дату договора. Заявление должно быть передано Банку нарочным, по почте, посредством факсимильной почты с последующим представлением оригинала нарочным или по почте.

Согласно пункту 2.4 кредитного договора кредит предоставляется заемщику на приобретение имущества для последующей передачи его в лизинг.

В силу пункта 2.5 кредитного договора заемщик обязан полностью погасить всю задолженность по договору не позднее 26.09.2022.

В пункте 5.1 кредитного договора предусмотрено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает Банку проценты в размере 12 процентов годовых.

Обеспечение полного и своевременного выполнения обязательств заемщика по кредитному договору обеспечивается залогом имущества по договору залога от 01.10.2019 № 1/1270-Z, заключенному Банком и заемщиком. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора залога Общество (залогодатель) передает, а Банк (залогодержатель) принимает в залог принадлежащее залогодателю право (требование) к ООО «Восток Трак Сервис» (лизингополучатель), которым залогодатель обладает на основании договора лизинга от 02.09.2019 № ВТС-02-08-2019, заключенного между залогодателем и лизингополучателем.

Согласно пункту 1.2 договора залога по согласованию сторон залоговая стоимость (начальная продажная цена) предмета залога составляет 808 203 рубля. 

Кроме того, в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору Банк (залогодержатель) и Общество (залогодатель) заключили договор залога от 30.10.2019 № 1/1270-Z-1, по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог имущество – комплект модернизации JOSAM laser AM до JOSAM cam-aligner CA 2011 K.

В силу пункта 1.2 договора по согласованию сторон залоговая стоимость (начальная продажная цена) предмета залога составляет 594 422 рубля. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 17.10.2022 по делу № А79-7978/2022 с Общества в пользу Банка взыскано 357 578 рублей долга, 58 600 рублей 91 копейка процентов по состоянию на 12.07.2022 и далее по день фактической оплаты, 105 034 рубля 91 копейка пеней по состоянию на 31.03.2022 и далее с 02.10.2022 по дату фактического возврата суммы кредита и/или процентов включительно, 11 918 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Банк, ссылаясь на наличие задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, обратился в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 329, 334, 352, 665, 810, 811, 819, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 18 и 23 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ), разъяснениями, приведенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статьей 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Кодекса в силу залога кредитор (залогодержатель) по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В пункте 1 статьи 348 Кодекса предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии со статьей 665 Кодекса по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита (пункт 1 статьи 819 Кодекса). 

Особенности договора финансовой аренды (договора лизинга) установлены Законом № 164-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 18 Закона № 164-ФЗ лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Согласно статье 23 Закона № 164-ФЗ к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга. 

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, прекращается при исчерпании прав лизингодателя выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Кодекса).

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в том случае, когда залогодержатель знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом лизинга, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Кодекс), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Кодекса, при этом положения статьи 353 Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

При передаче в лизинг имущества оно обременяется правом последующего выкупа, имеющим приоритет над залоговыми правами организации, предоставившей кредит. При обращении залогодержателями взыскания на имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 16533/11). 

Указанные разъяснения направлены на защиту добросовестных лизингополучателей, справедливо рассчитывающих на приобретение при содействии лизингодателя в собственность имущества, свободного от притязаний третьих лиц, в результате исполнения договора лизинга.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор лизинга от 02.09.2019 № ВТС-02-08-2019, дополнительное соглашение от 28.10.2019 № 1 к договору лизинга, акт от 29.10.2019 № 1 по договору лизинга, платежные поручения от 27.09.2019 № 663, от 31.10.2019 № 814, от 13.12.2019 № 931, от 31.12.2019 № 1064, от 28.01.2020 № 1100, от 28.02.2020 № 1215, от 02.04.2020 № 1338, от 12.05.2020 № 1438, от 29.05.2020 № 1499, от 02.07.2020 № 1579, от 30.07.2020 № 1658, от 02.09.2020 № 1716, от 29.09.2020 № 1779, от 28.10.2020 № 35294, от 01.12.2020 № 40931221, от 26.02.2021 № 7206, суды установили, что ООО «Восток Трак Сервис» исполнило обязательства по договору лизинга от 02.09.2019 № ВТС-02-08-2019 в полном объеме и стало собственником оборудования. 

При этом соглашение о замене предмета залога ни залогодатель, ни залогодержатель в материалы дела не представили. 

При таких обстоятельствах суды пришли к правильным выводам, что в силу пункта 2 части 1 статьи 352 Кодекса залог считается прекращенным, основания для обращения взыскания на право требования и оборудование не имеется, и отказали в иске. 

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанции правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 01.03.2023 и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А79-9012/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

 

 

Судьи

 

Н.Н. Домрачева

Н.Ш. Радченкова