АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-11630/2025

 Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2025 года

 Решение изготовлено в полном объеме 30 июня 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к 1) ФИО2, г. Новосибирск; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Гаранттелеком-С» (630078, Новосибирск г., Выставочная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Новосибирск; 3) ФИО3; 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ОГРН: 

<

***>, 630108, 

<

...>).

о признании недействительным решения единственного участника от 07.07.2020 года о принятии в состав участников ООО «Гаранттелеком-С» ФИО3

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО4 – доверенность от 17.08.2023, удостоверение

ответчика 1: ФИО5 – доверенность от 13.02.2024, паспорт, диплом.

ответчика 2: ФИО6 - доверенность от 14.05.2024, паспорт, диплом.

ответчика 3 – не явился, извещен

третьего лица: не явилась, привлечена к участию в деле в данном судебном заседании, 

установил:

ФИО1 (далее- истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее-ответчик, ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Гаранттелеком-С» (далее- Общество, ООО «Гаранттелеком-С») с иском, принятым к производству арбитражным судом в рамках дела А45-34549/2023.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.04.2025 выделены в отдельное производство исковые требования ФИО1 к ФИО7, ООО «Гаранттелеком-С» о признании недействительным решения единственного участника от 07.07.2020 года о принятии в состав участников ООО «Гаранттелеком-С» ФИО3 с присвоением номера дела А45-11630/2025.

В ходе судебного разбирательства, по ходатайству истца, ФИО3 (далее-соответчик, ФИО3) был привлечен в качестве соответчика.  

Также в ходе судебного разбирательства истцом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), было заявлено об уточнении исковых требований, просила признать недействительным сделки от 13.04.2023 и 07.07.2020 года направленные на отчуждение 1/3 доли в обществе с ограниченной ответственностью «Гаранттелеком-С».

В иске истец указала, что ранее являлась супругой ФИО2, руководителя и учредителя ООО «Гаранттелеком-С» (брак заключен 24.06.2005). В последствии, 19.05.2020, заочным решением мирового судьи брак был расторгнут. В результате раздела совместно нажитого имущества в судебном порядке, апелляционным определением Новосибирского областного суда от 11.10.2022, в собственность истца было передано право на 1/3 долю в уставном капитале ООО «Гаранттелеком-С».

В настоящее время бывшему супругу принадлежит 2/3 ООО «Гаранттелеком-С» 

Истец указывает, что ответчик, будучи единственным участником Общества, с целью уменьшения супружеской доли неправомерно принял в состав участников своего брата ФИО3, что оформлено решением Общества 07.07.2020, после чего ФИО3 вышел из состава Общества. Указанные действия представляют собой единую сделку, направленную на уменьшение супружеской доли истицы.

В судебном заседании истец, представитель истца доводы искового заявления поддержали.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований, указал, что принятие в состав участников общества ФИО3 являлось коммерческой необходимостью, было выгодно для Общества. После того, как такая необходимость отпала, ФИО3 вышел из состава, учитывая его назначение на должность не совместимую с его возможностью участвовать в иных коммерческих организациях. Заявил о пропуске срока исковой давности истцом.

Указанные доводы были поддержаны Обществом и соответчиком ФИО3 в ходе судебного разбирательства.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приходит к следующему.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств 24.06.2005 между истцом и ответчиком был заключен брак. 

ООО «Гаранттелеком-С» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.03.2015 года. С момента создания Общества до 14.07.2020 года (внесены сведения в ЕГРЮЛ) единственным участником общества являлся ФИО2 

19.05.2020 заочным решением мирового судьи брак был расторгнут.

Решением ответчика, как единственного участника Общества от 07.07.2020 года, за счет внесения денежного вклада в размере 5 000 рублей в Общество был принят еще одни участник - ФИО3, брат ответчика, утвержден устав общества в новой редакции.

Денежные средства в размере 5 000 рублей внесены ФИО3 в кассу общества.

На основании принятого решения 14.07.2020 г. соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. После данных изменений ФИО3 стало принадлежать 1/3 доли в уставном капитале Общества, ФИО2 - 2/3 доли.

В результате раздела совместно нажитого имущества, апелляционным определением Новосибирского областного суда от 11.10.2022, в собственность истца было передано право на 1/3 долю в уставном капитале ООО «Гаранттелеком-С».

Согласно ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее-СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

Таким образом, в связи с включением в состав участников общества сына ФИО3, фактически уменьшилась доля истца, которая является совместно нажитым в браке имуществом. При равном разделении долей, истцу должно было принадлежать ½ доли в уставном капитале, вместо 1/3 присужденной судом общей юрисдикции.

В соответствии с п.3 ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. 

Согласно п.п. 2,3 ст. 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

 Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Принимая во внимание вышесказанное, в рассматриваемом случае, такой сделкой является решение единственного участника Общества от 07.07.2020 года.

Судебная практика, при разрешении аналогичных дел исходит из следующего (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закона об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, установлен пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала в этом случае принимается общим собранием участников по результатам рассмотрения заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Как следует из приведенных положений законодательства, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.

При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.

Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 и сохраняет свою актуальность.

При этом даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.

Исходя из положений пункта 2 статьи 39 Семейного кодекса (в редакции Федерального закона от 14.07.2022 N 310-ФЗ), защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота.

Из представленных истцом доказательств следует, что соответчик ФИО3 внес денежный вклад 5 000 рублей, при этом сам ФИО3 в судебном заседании пояснил, что до того, как он стал участником, выручка у Общества была порядка 19 000 000 рублей, а после выхода (через 3 года) 117 000 000 рублей. 

Согласно отзыва Общества, на конец 2019 г. выручка составляла 51 179 тыс.руб., на конец 2020 г. - 113 538 тыс.руб., чистая прибыль на конец 2019 г. - 801 тыс.руб. на конец 2020 г. - 2 651 тыс.руб. За годы участия ФИО3 - 2020-2023 гг. выручка и прибыль держались в размерах более чем в два раза превышающих показатель 2019 г., а прибыль в 2021 г. превысила показатель 2019 г. в шесть раз.

Данные обстоятельства вне всякого сомнения указывают о неэквивалентности дополнительного вклада ФИО3 приобретенному имуществу в виде реальной стоимости доли. 

В ходе судебного разбирательства ФИО3 пояснял, что основной целью вхождения в Общество было помощь брату ФИО2, от участия в Обществе ни каких доходов он не получил.

Доводы ответчика и соответчика о том, что вкладом в Общество ФИО3 являлись наличие у него деловых связей, способствующие успешному развитию Общества, поиск нужных заказчиков, судом отклоняются, поскольку само по себе достижение показателей увеличения выручки Общества не являются основанием считать совершенными исключительно в связи с действиями соответчика.

Более того, 13.04.2023, через три года ФИО3 вышел из состава участников, продав 1/3 доли ответчику ФИО2 по номинальной стоимости за 5 000 рублей, что позволяет суду прийти к выводу о наличии цели причинить вред истице, путем введения ответчиком в общество аффилированного лица и дальнейшего его вывода, без получения какой-либо прибыли этим лицом, в период бракоразводного процесса и после его окончания, в результате чего, по факту, супружеская доля истцы уменьшилась с ½ до 1/3 уставного капитала Общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд принимает доводы истца о том, что указанные сделки, с учетом единой цели и обстоятельств их совершения необходимо рассматривать как единую сделку.

Таким образом, в судебном заседании установлен факт отступления от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при совершении оспариваемой сделки, в которую были вовлечены ответчик и соответчик. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Действительной волей участников оспариваемой сделки (ответчиков) являлось выведение доли в уставном капитале общества из-под раздела совместно нажитого в браке супругами, имущества, с целю избежать раздела доли в уставном капитале Общества и лишить истца имущества. По мнению суда, единственной целью принятия оспариваемого решения (сделки) является безвозмездный перевод имущества на аффилированное ответчику лицу, о чем соответчик в силу родственных связей не мог не знать.

В настоящем случае сделка, фактически приведшая к отчуждению доли в уставном капитале Общества из совместной собственности супругов, оспаривается не по основаниям, установленным частью 2 статьи 19 Закона №14-ФЗ, а в соответствии с положениями статьи 35 СК РФ, ст. 170 ГК РФ.

Выбранный истцом способ защиты права, а именно признание недействительным решения собрания, продажи доли соответчиком ответчику, преследует цель восстановления защиты врав и законных интересов, направлен на достижение правовой определенности между участниками спора, признается судом верным, поскольку по своей сути принятое участниками оспариваемое решение является сделкой.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Доводы ответчика, Общества, соответчика о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 КГ РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 29 января 2018 года N 310-ЭС17-13555 по делу N А14-3727/2016, для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо, в том числе определить, какое именно право обращающегося за судебной защитой лица нарушено в том или ином случае. 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ указала, что моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня осведомленности истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя. (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555 по делу № А14-3727/2016), а Конституционный суд РФ неоднократно указывал, что положение пункта 1 статьи 200 ГК РФ сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения от 29.03.2016 № 516-0, от 26.05.2016 № 1010-О. от 25.10.2016 № 2309-О и др.).

Сама по себе осведомленность в период бракоразводного процесса истцы о том, что в Обществе появился иной участник еще не означает, что истец была полностью осведомлена о состоявшемся решении единственного участника, была ознакомлена с этим решением.

Принимая во внимание конфликтных характер отношений между истцом и ответчиком, получение такой информации было для истца явно затруднительным.

Более того, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском 21.11.2023 г. 

Из материалов дела следует, что 27.09.2021г. решением Кировского районного суда г. Новосибирска был произведен раздел имущества супругов, а также в мотивировочной части решения на л. 16-17 суд пришел к выводу о том, что подлежат удовлетворению исковые требований ФИО1 в части раздела долей в уставном капитале ООО «Лига» и ООО «ГарантТелеком-С» в размере 1/3 доли в уставном капитале названных обществ.

Вместе с тем, резолютивная часть решения противоречила мотивировочной 08.10.2021определением Кировского районного суда г. Новосибирска суд об исправлении описок и опечаток данное противоречие было устранено .

Далее, 15.03.2022определение суда первой инстанции об исправлении описок и опечаток было отменено Новосибирским областным судом, 11.10.2022г. апелляционным определением Новосибирского областного суда ФИО1 были переданы в собственность 1/3 доли в уставном капитале ООО «ГарантТелеком-С».

Только 25.08.2023 г. ФИО1 была зарегистрирована в МИФНС № 16 г. Новосибирска в качестве учредителя общества с правом 1/3 доли в уставном капитале.

Следовательно, с иском о признании сделки недействительной истец обратилась в пределах срока исковой давности.

Исходя из вышеуказанного, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на всех ответчиков в равных долях.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным сделки от 13.04.2023 и 07.07.2020 года направленные на отчуждение 1/3 доли в обществе с ограниченной ответственностью «Гаранттелеком-С» недействительными.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гаранттелеком-С» в пользу ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов