Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-53255/22

24 января 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 17.01.2023

Полный текст решения изготовлен 24.01.2023

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания  секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНАЯ КАСТОДИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОСТОЯНИЕ" (ИНН 

<

***>)

 об обязании,

третье лицо: ООО "СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ"

При участии в судебном заседании - согласно протоколу

от истца: представитель по доверенности от 21.04.2022 года ФИО2 (диплом о юридическом образовании, доверенность обозревались судом, копии приобщены)

от ответчика: не явился, повторно извещался по юридическому адресу, корреспонденция вернулась в адрес суда

от третьего лица: не явился, извещён 19 августа 2022 года

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНАЯ КАСТОДИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области  к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОСТОЯНИЕ" (ИНН 

<

***>) с первоначальным иском об обязании предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов, связанных с деятельностью Общества:

•Протоколов общих собраний участников и решения единственного участника общества, составленные с 09.09.2019 г. по настоящее время;

•Договоров (односторонних сделок), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, включая договоры (иные сделки) на отчуждение недвижимого имущества;

•Информацию о получении оплаты по договорам (иным сделкам) на отчуждение недвижимого имущества;

•Бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках Общества на последнюю отчетную дату;

•Действующее штатное расписание Общества;

•Сведения об определенных общим собранием участников (единственным участником) Общества условиях трудового договора с Генеральным директором Общества, включая срок действия договора и размер оплаты труда;

•Трудовой договор с Генеральным директором Общества со всеми дополнительными соглашениями;

•Отчет о деятельности Общества за 2021 год со всеми прилагаемыми к нему документами налоговой и бухгалтерской отчетностью.

 -Указанные выше копии документов просило предоставить суду и направить в адрес АО «НКК».

 -Обязании  единоличного исполнительного органа Общества внести  в отношении Общества в ЕГРЮЛ сведения об АО «НКК», как управляющей компании участником Общества – ЗПИФН «Лесные просторы».

К участию в деле  привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  ООО "СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ".

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Дело подлежит рассмотрению с учетом положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в которых просит:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Достояние» предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов, связанных с деятельностью Общества:

Протоколов общих собраний участников и решения единственного участника общества, составленные с 09.09.2019 г. по дату предоставления документов;

Договоров (односторонних сделок), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, включая договоры (иные сделки) на отчуждение недвижимого имущества за период с 09.09.2019 г. по дату предоставления документов;

Информацию о получении оплаты по договорам (иным сделкам) на отчуждение недвижимого имущества с 09.09.2019 г. по дату предоставления документов;

Бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках Общества на последнюю отчетную дату;

Действующее штатное расписание Общества;

Сведения об определенных общим собранием участников (единственным участником) Общества условиях трудового договора с Генеральным директором Общества, включая срок действия договора и размер оплаты труда;

Уточнения приобщены, приняты судом к рассмотрению в порядке ст.ст. 49,150 АПК РФ.

«31» августа 2022 года по заявлению Истца в отношении ООО «Достояние» в ЕГРЮЛ внесены сведения об АО «НКК», как управляющей компании ЗПИФН «Лесные просторы», ввиду чего необходимость в судебной защите отпала.

В связи с вышеизложенным, руководствуясь ч. 2 ст. 49 АПК РФ, АО «НКК» отказывается от исковых требований в части обязания единоличного исполнительного органа ООО «Достояние» внести в отношении ООО «Достояние»  в ЕГРЮЛ сведения об АО «НКК», как управляющей компании участником Общества – ЗПИФН «Лесные просторы».

В соответствии  с положениями п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает отказ от иска и прекращает производство по делу в данной части.

Истец в своём выступлении поддержал уточненные  исковые требования.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных   доказательств, выслушав пояснения истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела,   Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости «Лесные просторы» (далее – Фонд или ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы») является участником Общества с ограниченной ответственностью «Достояние» (далее – Общество, Ответчик или ООО «Достояние») с долей участия 99.88% в уставном капитале Общества. 

ООО «Сити управление активами» являлось доверительным управляющим закрытого паевого инвестиционного фонда «Лесные просторы» (далее – Фонд) на основании п.4 Правил доверительного управления №1987-94174019 от 23 ноября 2010 г. и выписки из реестра Паевых инвестиционных фондов от 08.11.2021 г. № Т1-11-1-12/90220, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ в отношении Общества ГРН: 2217702115850 от 19.03.2021.

22.07.2021 Приказом Банка России № ОД-1528 была аннулирована лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами № 21-000-1-00730, предоставленная ООО «Сити Управление Активами». 25.10.2021 возникло основание прекращения Фонда: аннулирована (прекратила действие) лицензия управляющей компании закрытого паевого инвестиционного фонда, а права и обязанности данной управляющей компании по договору доверительного управления этим фондом в течение трех месяцев со дня аннулирования (прекращения действия) указанной лицензии не переданы другой управляющей компании (п.3 ст.30 Федерального закона от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»).

Лицом, осуществляющим прекращение Фонда, является специализированный депозитарий Фонда  — Акционерное общество «Национальная кастодиальная компания» (далее – АО «НКК» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы», Истец или АО «НКК»). Согласно п.2 ст. 31 Федерального закона от 29.11.2003 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» в случае аннулирования (прекращения действия) лицензии управляющей компании у управляющей компании паевого инвестиционного фонда прекращением этого паевого инвестиционного фонда осуществляет специализированный депозитарий указанного фонда в соответствии с настоящим Федеральным законом. На основании п.7.1 ст. 31, вышеуказанного Федерального закона, специализированный депозитарий, осуществляющий прекращение паевого инвестиционного фонда, действует от своего имени в качестве доверительного управляющего этим фондом с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом. При прекращении паевого инвестиционного фонда специализированным депозитарием к последнему переходят все права и обязанности управляющей компании, связанные с прекращением этого фонда.

Для реализации имущества фонда в процессе его прекращения, возникла необходимость проведения оценки активов фонда, в состав которых входит доля в ООО «Достояние».

В свою очередь, для проведения оценки доли в Обществе, принадлежащей ЗПИФН «Лесные просторы», а также для осуществления корпоративных действий, необходимы документы, содержащие информацию об обществе, его органах управления и принятых им за период с 09.09.2019 по настоящее время решениях, а также, налоговая и бухгалтерская отчетность с информацией о составе активов общества. Для получения указанных документов Истец обращался в ООО «Достояние» с требованиями о предоставлении необходимых документов (копий) и информации. 

Однако до настоящего момента запрашиваемые документы и информация не представлены, никаких письменных уведомлений, писем и извещений в адрес Истца не поступило.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - ФЗ Об ООО) «Ведение списка участников общества» Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Согласно акту приёма-передачи имущества от 17.02.2021, ЗПИФН «Лесные просторы» передал в уставный капитал Общества следующее недвижимое имущество:

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; общая площадь 25 403 кв.м., кадастровый номер: 50:13:0010239:750, адрес расположения: Московская область, р-н Пушкинский, в 500 м северо-западнее д. Василева, стоимостью 2 057 643 (Два миллиона пятьдесят семь тысяч шестьсот сорок три) рубля;

Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; общая площадь 615 247 кв.м., кадастровый номер: 50:13:0020314:278, адрес расположения: Московская область, Пушкинский р-н, в 300 м юго-западнее микрорайона им. Калинина дачного поселка Ащукино, стоимостью 22 764 139 (Двадцать два миллиона семьсот шестьдесят четыре тысячи сто тридцать девять) рублей, с расположенными на нем объектами недвижимости, а именно:

Нежилое здание - Коровник на 200 голов, инв. №219:066-27115, лит. Б, площадь 1816.8, кадастровый № 50-50-13/038/2008-419 по адресу Московская область, Пушкинский район, пос. Ашукино, мкр-н Росхмель, стоимостью 1(Один) рубль;

Нежилое здание - Мехмастерская, инв. №219:066-27113, лит. Б, площадь 466.9, кадастровый № 50-50-13/038/2008-425 по адресу Московская область, Пушкинский район, пос. Ашукино, мкр-н Росхмель, стоимостью 1(Один) рубль;

Нежилое здание - Свиноферма, назначение нежилое, инв. №219:066-27110, лит. Б, площадь 1135.7, кадастровый № 50-50-13/056/2008-037 по адресу Московская область, Пушкинский район, пос. Ашукино, мкр-н Росхмель, стоимостью 1(Один) рубль;

Нежилое здание - Пожарное депо, инв. №219:066-27112, лит. Б, площадь 151.2, кадастровый № 50-50-13/038/2008-409 по адресу Московская область, Пушкинский район, пос. Ашукино, мкр-н Росхмель, стоимостью 1(Один) рубль;

Нежилое здание - Склад минеральных удобрений, инв. №219:066-27116, лит. Б, площадь 372.1, кадастровый № 50-50-13/038/2008-429 по адресу Московская область, Пушкинский район, пос. Ашукино, мкр-н Росхмель, стоимостью 1(Один) рубль;

Нежилое здание - Телятник, инв. №219:066-27114, лит. Б, площадь 515.7, кадастровый № 50-50-13/038/2008-427 по адресу Московская область, Пушкинский район, пос. Ашукино, мкр-н Росхмель, стоимостью 1(Один) рубль.

Указанное недвижимое имущество было реализовано без одобрения сделок ЗПИФН «Лесные просторы»  как участником общества. Это также явилось основанием для обращения с требованием о предоставлении АО «НКК» указанных выше документов.

30.06.2022 в адрес Ответчика была направлена Досудебная претензия (№ 220630/134801 от 30.06.2022, полученная Ответчиком 05.07.2022, согласно Отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12701872022354) с требованием о предоставлении необходимых документов.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательств  представления  истребуемых документов  не  представлено в материалы дела.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные  уточненные  требования подлежат удовлетворению.

 Согласно абзацу 2 пункта 21 постановления Пленума N 1 правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежит применению при разрешении исков неимущественного характера.

В пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъяснено, что при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОСТОЯНИЕ"  предоставить АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНАЯ КАСТОДИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" не позднее пяти рабочих дней со дня вступления судебного акта в законную силу, заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов, связанных с деятельностью Общества:

Протоколов общих собраний участников и решения единственного участника общества, составленные с 09.09.2019 г. по дату предоставления документов;

Договоров (односторонних сделок), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, включая договоры (иные сделки) на отчуждение недвижимого имущества за период с 09.09.2019 г. по дату предоставления документов;

Информацию о получении оплаты по договорам (иным сделкам) на отчуждение недвижимого имущества с 09.09.2019 г. по дату предоставления документов;

Бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках Общества на последнюю отчетную дату;

Действующее штатное расписание Общества;

Сведения об определенных общим собранием участников (единственным участником) Общества условиях трудового договора с Генеральным директором Общества, включая срок действия договора и размер оплаты труда;

Трудовой договор с Генеральным директором Общества со всеми дополнительными соглашениями;

Отчет о деятельности Общества за 2021 год со всеми прилагаемыми к нему документами налоговой и бухгалтерской отчетностью.

В части требования об обязании единоличного исполнительного органа Общества внести в отношении Общества в ЕГРЮЛ сведения об АО «НКК», как управляющей компании участником Общества – ЗПИФН «Лесные просторы» производства по делу А41-53255/22  прекратить ввиду принятия отказа от иска в указанной части.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОСТОЯНИЕ" в пользу АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНАЯ КАСТОДИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

СудьяН.А. Кондратенко