ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-9128/2019

г. Киров

06 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3, по доверенности от 02.03.2020, 

представителя ответчика ООО «Лиза» - ФИО4 по доверенности от 18.12.2019, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019 по делу № А82-9128/2019

по иску ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Луч" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Лиза" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: Департамент лесного хозяйства Ярославской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО6, финансовый управляющий ФИО7 ФИО8 

о признании недействительным договора от 07.07.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 204 от 26.12.2008, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО7 в лице финансового управляющего ФИО8 (истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Луч" (ответчик 1, ООО "СП "Луч"), обществу с ограниченной ответственностью "Лиза" (ответчик 2, ООО "Лиза") о признании недействительным договора от 07.07.2016 о передаче (уступке) права и обязанностей по договору аренды лесного участка №204 от 26.12.2008, заключенного между ООО "СП "Луч" и ООО "Лиза"; о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права аренды ООО "Лиза", восстановления права аренды ООО "СП "Луч" на земельный участок общей площадью 3188,0 га с кадастровым номером 76:03:060201:5, категория земель: земли лесного фонда, разрешенное использование: для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Брейтовский, с/п Прозоровское, ГУ ЯО "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, квартала 501-520, ООО "СП "Луч" по договору аренды лесного участка №204 от 26.12.2008, заключенному между Департаментом лесного хозяйства Ярославской области и ООО "СП "Луч" на срок по 13.08.2047.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент лесного хозяйства Ярославской области, ФИО6, финансовый управляющий ФИО7 ФИО8.

Определением суда от 19.09.2019 произведена замена истца - ФИО7 на ФИО5.

С учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ, истец (ФИО5, участник общества) просил признать недействительным договор от 07.07.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №204 от 26.12.2008, заключенный между ООО "СП "Луч" и ООО "Лиза", применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права аренды ООО "Лиза", восстановления права аренды ООО "СП "Луч" на земельный участок общей площадью 3188,0 га с кадастровым номером 76:03:060201:5, категория земель: земли лесного фонда, разрешенное использование: для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Брейтовский, с/п Прозоровское, ГУ ЯО "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, квартала 501-520, ООО "СП "Луч" по договору аренды лесного участка №204 от 26.12.2008, заключенному между Департаментом лесного хозяйства Ярославской области и ООО "СП "Луч" на срок по 13.08.2047.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, признать недействительным договор от 07.07.2016, применить последствия недействительности сделки. 

По мнению заявителя жалобы, спорный договор уступки является недействительным в силу положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях в ущерб интересам Общества, в силу ст. 10 и п.2 ст.168 ГК РФ сделка совершена при злоупотреблении её сторонами правом. Истец не согласен с выводами суда о пропуске исковой давности; об отсутствии безусловных доказательств ничтожности сделки и злоупотребления ответчиками правом при заключении оспариваемого договора уступки. Вывод суда о том, что именно в этот период Истец реально мог узнать о совершении обществом оспариваемой сделки, ничем не мотивирован. Суд не дал правовой оценки действиям директора общества, явно направленным на сокрытие от участника Общества информации о совершении оспариваемой сделки. Заявитель указывает, что срок исковой давности истцом не был пропущен, суд не дал правовой оценки доводам Истца о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным ст.173.1 и 174 ГК РФ. 

По мнению заявителя жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки, она являлась для общества крупной и требовала одобрения со стороны участника общества. Истец считает, что цена уступки прав аренды была существенно занижена, в обоснование ссылается на результаты аукциона, проведенного Департаментом лесного хозяйства Ярославской области 19.01.2016, 06.12.2016 и 20.07.2017, а также отчет оценщика ФИО9. 

Заявитель жалобы ссылается на нарушение норм процессуального права, т.к. суд не удалялся в совещательную комнату, резолютивную часть решения в судебном заседании 26.11.2019 не оглашал. 

ООО «Лиза» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить судебный акт без изменения. 

ООО «СП «Луч» в отзыве на апелляционную жалобу просит жалобу удовлетворить и принять по делу новый судебный акт, признать договор уступки недействительным и применить последствия недействительности. 

19.03.2020 от ООО «Лиза» поступил ходатайство об отложении судебного разбирательства. 

Протокольными определениями от 24.03.2020, 20.04.2020 рассмотрение дела было отложено на 19.05.2020. 

Протокольным определением от 19.05.2020 рассмотрение дела было отложено на 22.06.2020, в судебном заседании 22.06.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв. 

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, по состоянию на 17.05.2019 в ООО "СП "Луч" единственным учредителем являлся ФИО7, генеральным директором с 04.05.2012 являлась ФИО6.

07.05.2019 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "СП "Луч" с ФИО5. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.09.2019 учредителем ООО "СП "Луч" с размером доли 100% является ФИО5, о чем 09.09.2019 внесена запись 2197627463548.

По договору аренды лесного участка от 26.12.2008 № 204 (договор аренды), заключенному между Обществом и Департаментом сроком до 13.08.2047, в аренде ООО "СП "Луч" находился лесной участок площадью 3188 га, расположенный Ярославская область, Брейтовский район, ГУ ЯО «Брейтовское лесничество», Брейтовское участковое лесничество, бывшие кварталы 1 -20, новые 501 -520. Арендная плата в редакции дополнительного соглашения № 4 от 01.02.2017 определена с 01.01.2017 в сумме 403964,60 рублей в год.

07.07.2016 между ООО "СП "Луч" в лице директора ФИО6. (Правообладатель) и ООО "Лиза" в лице директора ФИО10 (Правоприобретатель) заключен договор уступки, по которому в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ и пунктом 9 статьи 22 ЗК РФ правообладатель -арендатор по договору аренды лесного участка № 204 от 26.12.2008, зарегистрированному 11.12.2009 № 76-76-04/012/2009/336, заключенному между ООО "СП "Луч" и Департаментом, передает все права и обязанности правоприобретателю - новому арендатору, в отношении лесного участка общей площадью 3188 га, с кадастровым номером 78:03:060201:5, категории земель: земли лесного фонда; для использования, охраны, защиты, и воспроизводства лесов, расположенного по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГУ ЯО «Брейтовское лесничество», Брейтовское участковое лесничество, кварталы 501-520, ООО "СП "Луч".

Права и обязанности передаются в пределах срока действия договора аренды - до 13.08.2047. Правообладатель гарантирует, что является единственным законным владельцем прав и обязанностей по договору аренды; на момент заключения договора уступки все обязательства по договору аренды исполнены им своевременно и в полном объеме; передаваемые права не заложены, иным образом не переданы и не обременены права третьих лиц.

Согласно разделу 3 договора, при подписании договора уступки Правообладатель передал, а Правоприобретатель принял: оригинальный экземпляр договора аренды, передаточный акт, расчет арендной платы, кадастровый паспорт лесного участка, принял в аренду лесной участок. Правообладатель обязан: совершить все необходимые действия по государственной регистрации договора уступки.

Правоприобретатель обязан принять на себя все права и обязанности Правообладателя по договору аренды; выплатить правообладателю компенсацию за уступку права и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно 19420,34 руб. в соответствии с расчетом арендной платы, являющимся приложением к договору аренды; нести необходимые расходы, связанные с государственной регистрацией договора уступки; совершить необходимые действия по государственной регистрации договора.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору уступки стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации. Правообладатель несет ответственность за достоверность всех представленных Правоприобретателю документов (пункты 4.1, 4.2 договора уступки).

Договор уступки подлежит государственной регистрации в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области. Право аренды лесного участка переходит к Правоприобретателю с момента государственной регистрации договора уступки (раздел 5 договора уступки).

Полагая, что договор является недействительным, ФИО7 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском, впоследствии поддержанным ФИО5. Договор оспаривается, как крупная притворная сделка, не получившая одобрения участника ООО "СП "Луч", заключенная вследствие злоупотребления правом сторонами в ущерб интересам Общества. В окончательной редакции истец основывает исковые требования на статье 46 Закона № 14-ФЗ и статье 173.1 ГК РФ, статьей 10, 168 ГК РФ и пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 153, 166, 168, 170, 173.1, 181, 182, 195, 196, 199, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО), разъяснениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, а также к выводу об отсутствии доказательств совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях в ущерб интересам Общества, с злоупотреблением права.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Истец с указанными выводами суда не согласен, в апелляционной жалобе приводит доводы в их опровержение. Однако суд второй инстанции не может признать доводы заявителя жалобы состоятельными в силу следующего. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По разъяснениям в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Истец, предъявив исковые требования о признании сделки – договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка  недействительной, ссылается на то, что на момент заключения сделка являлась для ООО СП «Луч» крупной и требовала одобрения со стороны единственного участника Общества. 

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью; в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно положениям пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 той же статьи Кодекса, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

По пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (положения которого применяются к делам об оспаривании сделок, совершенных до 01.01.2017) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истец также считает договор уступки недействительной сделкой, поскольку сделка совершена директором  в ущерб интересам юридического лица.

По пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Иск по этому правовому основанию основывается на совершении сделки на условиях явно заниженной, по мнению истца, цены, что было очевидно для общества «Лиза» с учетом осуществляемой этим ответчиком предпринимательской деятельности.

Также заявитель, ссылаясь и в этом случае на совершение сделки по заведомо заниженной цене, полагает, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу нарушения обеими сторонами при совершении сделки запрета на злоупотребление правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Суд при рассмотрении спора признал возражение ответчика ООО «Лиза» о пропуске исковой давности обоснованными. Апелляционный суд с этим выводом суда согласен. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет 3 года (ст. 195, 196 ГК РФ). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 5 постановления Пленума от 16.05.2014 №28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании участником крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный участник (его правопредшественник), узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и обстоятельствах, указывающих на совершение сделки с нарушением закона и устава общества.

Оспариваемая сделка была заключена 07.07.2016, регистрация перехода права осуществлена также в июле 2016 года; исковое заявление было подано от имени ФИО7 его финансовым управляющим в арбитражный суд 21.05.2019, доля в обществе «СП «Луч» выкуплена по договору от 07.05.2019 ФИО5, который с 09.09.2019 является единственным участником общества. 

Вопреки доводам заявителя жалобы и третьего лица ФИО8, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ФИО7 как бывший участник общества имел возможность и должен был знать о заключении сделки в течение года с момента ее заключения. 

Доводы заявителя жалобы, что указанный вывод не мотивирован, сводятся к несогласию с приведенными в решении мотивами и подлежат отклонению.

Апелляционный суд исходит из того, что правопредшественник истца  ФИО7 являлся единственным участником общества. Указанное означает, что состав органов управления формировался им не в результате достижения компромисса с интересами иных участников, а посредством единоличного принятия решения. Таким образом, для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием единственного участника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.04.2016 N 308-ЭС15-18008).

Правила об исчислении исковой давности по оспариванию сделок участниками общества подлежат применению с учетом добросовестной реализации участниками своих прав и обязанностей как участников общества, в особенности в тех случаях, когда иск предъявляется единственным участником общества (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18.07.2017 N 4-КГ17-30).

Вопреки доводам истца и третьего лица в материалах дела не имеется доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что единоличный исполнительный орган общества «Луч», действуя недобросовестно, в том числе при наличии сговора с обществом «Лиза», скрыл информацию о совершении сделки от ФИО7 как от единственного участника общества, действовал вопреки воле единственного участника и в нарушение его интересов как единственного лица, обладающего полным корпоративным контролем над обществом.

Сведения об ограничении прав на лесной участок арендой в пользу ответчика внесены в ЕГРН и являются общедоступными с 19.07.2016; исполнение договора аренды сопряжено с несением значительных затрат за счет общества, отражаемых в бухгалтерском учете общества; в связи с этим участник Общества при проявлении в должной степени разумности и осмотрительности, мог и должен был узнать о заключении Обществом при любых обстоятельствах не позднее подведения итогов деятельности общества за 2016 год в 2017 году.

Доводы заявителя жалобы о направлении финансовым управляющим запроса в общество 27.09.2017, а также впоследствии в налоговый орган (01.11.2017, 12.11.2018), в Департамент лесного хозяйства Ярославской области (12.04.2019) не влияют на обоснованность выводов суда о пропуске исковой давности, не указывают на обстоятельства, влекущие приостановление или перерыв исковой давности. 

При указанных обстоятельствах доводы о необходимости исчисления срока исковой давности с даты, когда финансовый управляющий, действующий от имени ФИО7, получил сведения об оспариваемом договоре в департаменте лесного хозяйства Ярославской области, противоречат положениям законодательства и представленным в дело доказательствам.

Переход права на долю в уставном капитале иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске об оспаривании договора уступки как крупной сделки, заключенной без соответствующего одобрения участника (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Заявитель жалобы указывает на недобросовестность сторон и злоупотребление правом, т.к. считает заключенный при злоупотреблении правом договор совершенным в ущерб обществу. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Постановление N 25)).

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, действующих от имени корпораций, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. 

Доказательства недобросовестности общества «Лиза» не представлены истцом и третьим лицом, заявляющими о недобросовестности данного ответчика; сведений о совершении сделки в условиях конфликта интересов не имеется; таким образом, установленная законом презумпция добросовестности общества «Лиза», не опровергнута.

Доводы заявителя жалобы о занижении цены сделки сами по себе не являются достаточными для вывода о недобросовестном поведении общества «Лиза», действовавшего при совершении сделки в своих интересах и в отсутствие обстоятельств, указывающих на возможный конфликт интересов.

Кроме того, совершение сделки представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, например по заведомо заниженной цене или на иных заведомо невыгодных условиях, в условиях сговора, влечет право оспаривать сделку по основаниям статьи 174 ГК РФ (пункт 2 постановления Пленума от 16.05.2014 №28), в связи с чем применение положений статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ исключительно в целях применения более длительной исковой давности не может быть признано правильным.

Суд первой инстанции правильно отклонил доводы истца о том, что сделка была совершена в целях сокрытия имущества от взыскания в рамках дела о банкротстве ФИО7, т.к. иск по настоящему делу предъявлен в защиту прав и интересов общества, а не кредиторов его бывшего единственного участника (как должника в деле о несостоятельности (банкротстве) гражданина). 

Доводы заявителя жалобы о нарушении процессуальных норм подлежат отклонению. 

Стороны участвовали в судебном заседании суда первой инстанции 26.11.2019, судом были заслушаны пояснения сторон и исследованы материалы дела, после чего суд объявил об удалении в совещательную комнату; 26.11.2019 оглашена резолютивная часть решения. 

Доводы заявителя о том, что суд не удалялся в совещательную комнату, резолютивную часть решения в судебном заседании 26.11.2019 не оглашал, материалами дела не подтверждены и носят по существу предположительный характер, т.к. представитель истца подтвердил, что покинул здание суда, не дожидаясь объявления резолютивной части решения; то обстоятельство, что секретарь судебного заседания удалился из зала судебного заседания после сторон, само по себе не может в достаточной мере указывать на принятие решение с нарушением тайны совещания. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019 по делу № А82-9128/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО11

ФИО1