ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-16647/2022

12 мая 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2023 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А., 

судей Краецкой Е.Б., Сидоренко О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения в суде первой инстанции, дело № А46-16647/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Акваклин Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Квазар Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 215 500 руб. 00 коп.,

в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, приняли участие: 

от ООО «Акваклин Рус» - ФИО2 (предъявлены паспорт, диплом, доверенность от 28.12.2022 сроком действия по 31.12.2023);

от ООО «Квазар Инвест» - директор ФИО3 (по паспорту); ФИО4 (предъявлены паспорт, диплом, доверенность от 11.01.2023 № 07 сроком действия по 11.01.2026);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Квазар Технологии» (далее –  ООО «Квазар Технологии», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Квазар Инвест» (далее – ООО «Квазар Инвест», ответчик) о взыскании 1 215 500 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Омской области от 07.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

На указанное решение поступила апелляционная жалоба, подателем которой указан истец ООО «Квазар Технологии» (ООО «Акваклин Рус»).

Податель апелляционной жалобы просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование указывает, что представитель истца ФИО2 неправомерно не был допущен к участию в судебном заседании 02.02.2023 как представитель ООО «Квазар Технологии», после переименования – ООО  «Акваклин Рус». В связи с чем не было рассмотрено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи в представленных ответчиком в договоре, акте приема-передачи, письме от 06.11.2019. Подписание данных документов, заключение договора ООО «Акваклин Рус» отрицает.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Квазар Инвест» по существу вынесенного решения полагает, что требования истца о взыскании удовлетворению не подлежат.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Квазар Технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 23.09.2022 внесена запись о переименовании его в ООО «Акваклин Рус».

Определением от 20.04.2023 суд апелляционной инстанции на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции; дело назначено к судебному разбирательству на 03.05.2023.

Указанным определением сторонам разъяснено бремя доказывания, предложено представить пояснения по предложенным судом вопросам; также у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Омской области истребованы заверенные копии документов, предоставленных обществом «Квазар Технологии» для целей внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом адресе ООО «Квазар Технологии» (ООО «Акваклин Рус»): 

<

...> (ГРН 

<

***> от 21.11.2017).

Запрошенные документы поступили от налогового органа 02.05.2023.

От сторон 02.05.2023 поступили дополнительные пояснения (от истца) и дополнения к отзыву на апелляционную жалобу (от ответчика). 

Документы и пояснения приобщены к материалам дела.

В заседании суда представитель ООО «Акваклин Рус» поддержал апелляционную жалобу и ходатайство о проведении экспертизы.

Представитель ООО «Квазар Инвест» против удовлетворения иска возражал, поддержал письменно изложенную позицию.

Рассмотрев ходатайство о назначении экспертизы, суд отказал в его удовлетворении по основаниям, которые будут изложены ниже.

Рассмотрев материалы дела, пояснения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Обращаясь с иском, ООО «Квазар Технологии» (ООО «Акваклин Рус») указало, что им по платежным поручениям за период с 13.01.2020 по 14.02.2022 осуществлены платежи на общую сумму 1 215 500 руб. Данные платежи осуществлены ошибочно, в счет исполнения несуществующих обязательств, являются неосновательным обогащением ответчика.

Поскольку ООО «Квазар Инвест» ошибочно перечисленные ему денежные средства в добровольном порядке не возвратило, истец обратился за их взысканием в судебном порядке.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Квазар Инвест» указало, что платежи произведены в счет существующего обязательства аренды, представило соответствующие документы.

Между ответчиком ООО «Квазар Инвест»  (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Кох Химия Партнер» (далее – ООО «Кох Химия Партнер», субарендатор) был заключен договор субаренды от 09.01.2018 (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор предоставляет, а субарендатор принимает во временное владение и пользование, недвижимое имущество под размещение офиса: нежилые помещения кадастровый № 55-55-01/064/2007-740, находящиеся на 2 этаже административного корпуса № 6, расположенные по адресу: 

<

...>, корпус № 6; нежилое помещение под склад, расположенное по адресу: 

<

...>, корпус № 6 . 

Арендуемое имущество принадлежит арендодателю на праве договора аренды недвижимого имущества от 27.09.2016, что подтверждается государственной регистрацией права (пункт 1.2 Договора).

Согласно пункту 2.1.2 Договора арендатор обязан передать субарендатору имущество по акту приема-передачи в 3-дневный срок после выполнения субарендатором условий оплаты, предусмотренных разделом 5 Договора.

Из раздела 5 Договора следует, что арендная плата за пользование имуществом по Договору составляет 100 000 руб. в месяц без НДС. Расходы по содержанию сданного в субаренду имущества несет арендатор. Арендатор выставляет субарендатору до 20-го числа каждого месяца счета на оплату согласно пункту 5.1 Договора за предстоящий месяц. Субарендатор оплачивает предъявленные счета в течение 5 банковских дней. При этом субарендатор имеет право по своему усмотрению произвести оплату арендной платы за два и более месяца вперед. Субарендная плата начисляется и подлежит оплате с момента подписания акта приема-передачи.

Согласно акту приема-передачи от 09.01.2018 арендатор передал, а субарендатор принял имущество: 

- нежилое помещение кабинет № 4, расположенный на 2-ом этаже в левом крыле здания, площадью 10 м2; 

- нежилое помещение кабинет № 6, расположенный на 2-ом этаже в левом крыле здания, площадью 12 м2; 

- нежилое помещение кабинет № 8, расположенный на 2-ом этаже в левом крыле здания, площадью 8 м2; 

- нежилое помещение под склад, площадью 200 м2.

Срок договора определен пунктом 4.1 до 31.12.2018, после истечения срока доказательств возврата помещений ответчику не представлено, данный адрес в исковой период продолжал оставаться юридическим адресом истца, используемым им, в том числе, при подаче настоящего иска. 

06.11.2019 Субарендатор сообщил Арендатору в письме исх. № 6 об изменении наименования ООО «Кох Химия Партнер» на ООО «Квазар Технологии» (в настоящее время - ООО «Акваклин Рус»).

Истцом представлены следующие платежные поручения: № 2 от 13.01.2020 в размере 50 000 руб., № 9 от 15.01.2020 в размере 3 000 руб., № 15 от 17.01.2020 в размере 240 000 руб., № 16 от 17.01.2020 в размере 33 000 руб., № 42 от 03.02.2020 в размере 3 000 руб., № 46 от 07.02.2020 в размере 27 000 руб.,  № 63 от 17.02.2020 в размере 40 000 руб., № 83 от 27.02.2020 в размере 155 000 руб., № 88 от 02.03.2020 в размере 6 000 руб., № 90 от 04.03.2020 в размере 70 000 руб., № 91 от 04.03.2020 в размере 24 000 руб., № 134 от 06.04.2020 в размере 10 500 руб., № 181 от 07.05.2020 в размере 50 000 руб., № 207 от 18.05.2020 в размере 115 000 руб., № 272 от 17.07.2020 в размере 98 000 руб., № 298 от 27.07.2020 в размере 35 000 руб., № 308 от 08.08.2020 в размере 17 000 руб., № 340 от 27.08.2020 в размере 38 000 руб., № 369 от 10.09.2020 в размере 38 000 руб., № 31 от 27.01.2021 в размере 80 000 руб., № 41 от 11.02.2022 в размере 18 000 руб., № 43 от 14.02.2022 в размере 20 000 руб., № 219 от 11.05.2021 в размере 45 000 руб.

Осуществленные истцом платежи, по утверждению ответчика, являются исполнением договора субаренды от 09.01.2018.

Истец заключение и подписание договора со своей стороны отрицал. Ходатайствовал о назначении судебной почерковедческой экспертизы в отношении представленных ответчиком договора субаренды от 09.01.2018, приложения, акта приема-передачи к нему. На разрешение эксперта просил поставить вопросы о том, выполнена ли подпись ФИО5 (директор истца) или кем-то другим, нанесен ли оттиск печати той же печатью, что будет представлена для сравнения, либо клише печати или с помощью иных технических средств.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации на лиц, участвующих в деле, возложена обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ), и отнесен риск наступления неблагоприятных последствий непредставления ими соответствующих доказательств.

При равных процессуальных возможностях участвующих в деле лиц применим обычный стандарт доказывания, который предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона. Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора. 

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента. 

Вместе с тем следует учитывать, что в случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом, обстоятельствами аффилированности участников отношений, либо иными конкретными обстоятельствами, объективно и существенно затрудняющими для одной из сторон доступ к доказательствам и снижающими таким образом эффективность доступа к судебной защите), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств. 

Реализация бремени доказывания по повышенному стандарту предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 305-ЭС16-12960 и др.). 

Судом установлено, что 21.11.2017 учредителями ООО «Квазар Технологии»  (ООО «Акваклин Рус») являлись ФИО5 и ФИО3, которые также являются учредителями ООО «Квазар Инвест», в котором каждому из указанных лиц принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

Более того, с 03.08.2020 года финансовым директором ООО «Квазар Инвест» был ФИО5, являющийся директором также ООО «Квазар Технологии».

Поскольку в данном случае имеются признаки аффилированности истца и ответчика, применению подлежит повышенный стандарт доказывания.

Также распределение бремени доказывания обусловлено спецификой спорных правоотношений и предметом и основанием заявленных требований.

ООО «Акваклин Рус» заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно положениям Главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, статьи 1102 ГК РФ, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

То есть для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Правовая позиция относительно распределения бремени доказывания при заявлении иска о возврате денежных средств, перечисленных ответчику в отсутствие правоотношения или в отсутствие встречного исполнения, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12.

При ссылке истца на отсутствие правоотношения, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, бремя доказывания обратного - наличия какого-либо правового основания - возлагается на ответчика.

Вместе с тем, когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, в действительности таким основаниями не являются, например, денежные средства перечислены ошибочно, встречное предоставление отсутствует.

В рассматриваемом случае в платежных поручениях имеется ссылка на внесение арендной платы, ответчиком представлены доказательства существования арендного правоотношения, в счет исполнения которого, по его утверждению, произведена оплата.

Судом в определении от 20.04.2023 сторонам разъяснено, что с учетом применяемого исходя из аффилированности сторон и оснований заявленных требований стандарта доказывания, истцу, заявляющему о неосновательности полученного ответчиком, отрицающему перечисление ответчику денежных средств по существующему обязательству (при том, что ответчик утверждает о наличии обязательственных правоотношений), надлежит представить исчерпывающие доказательства такой неосновательности.

Истцу предлагалось раскрыть мотивы перечисления денежных средств с указанием в назначении платежа реквизитов счетов, актов сверки; представить пояснения о правоотношениях сторон в спорный период (наличия договоров аренды, иных обязательств);  пояснения относительно регистрации по юридическому адресу: 

<

...>, с 21.11.2014 по 24.11.2022, с представлением документов, подтверждающих право пользования данным помещением.

Из сведений ЕГРЮЛ следует, что местом нахождения ООО «Акваклин Рус» является 

<

...>. 

Между тем, данные сведения об адресе внесены 24.11.2022.

С 21.11.2017 и до этой даты, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.09.2022, представленной с иском, и материалам регистрационного дела, юридическим адресом истца являлся: 644043, 

<

...>.

Именно по указанному адресу находятся помещения, указанные в качестве предмета субаренды в Договоре, на который ссылается ответчик и заключение которого отрицает истец.

МИФНС №12 по Омской области представлены сведения из регистрационного дела ООО «Акваклин Рус». Из представленных сведений следует, что адрес по ул. Фрунзе, дом 40, корпус 6, офис 4, указан при обращении за регистрацией ООО «Кох Химия Партнер» (впоследствии переименованного в ООО «Квазар Технологии», затем в ООО «Акваклин Рус») учредителем и директором ФИО5

ООО «Акваклин Рус» на вопрос суда о том, на каком основании истец занимал данное помещение и указал его в качестве места нахождения, пояснило, что правоотношения между сторонами отсутствовали, а регистрация осуществлена на основании выданного гарантийного письма. Кем, когда и на каком основании выдано гарантийное письмо, истец не указывает, само гарантийное письмо, в отличие от гарантийного письма, выданного для регистрации смены адреса, в регистрационном деле отсутствует.

Ответчик, в свою очередь, представил письмо от 31.01.2023 собственника помещения - общества с ограниченной ответственностью «Транскапитал» (ИНН 

<

***>), который подтвердил дачу согласия на предоставление помещений в субаренду обществу «Кох Химия Партнер» и занятие истцом помещений в спорный период на основании договора аренды, что установлено в результате осмотров на предмет надлежащего содержания имущества.

Все представленные истцом платежные поручения содержат назначение платежа, например, «частичная оплата по счету №5 от 11.02.2022, аренда помещения», «оплата по акту сверки от 11.05.2021 за аренду помещений», «оплата по счету № КИ-9» от 17.02.2020 за аренду помещений»; указаны различные реквизиты счетов и актов.

Таким образом, назначение платежа во всех платежных поручениях, которое указывается самим плательщиком, содержит указание на оплату аренды.

Также и согласно сведениям, содержащимся в выписке по расчетному счету ответчика 40702810010000097711, открытому в АО «ТИНЬКОФФ БАНК», платежи, на которых истец основывает свои требования, были перечислены в счет оплаты за аренду помещений.

При этом, существование между сторонами каких бы то ни было договорных отношений истец отрицает.

До направления претензии 02.08.2022 истец не обращался в банк или к ответчику за изменением назначения платежа, возвращением денежных средств.

То есть, исходя из позиции ООО «Акваклин Рус», в течение двух лет истец осуществлял перечисление ответчику денежных средств на общую сумму свыше 1 млн.руб., с указанием в назначении платежа на оплату за аренду помещения и различные документы-основания для оплаты, осознавая что в действительности обязательства, на которое содержится ссылка в поручениях, не существует.

Такое поведение не соответствует ожидаемому от разумного участника гражданского оборота.

Истцом, несмотря на разъяснения суда, не раскрыты иные причины подобного перечисления, помимо исполнения обязательства, на которое ссылается ответчик и в подтверждение которого представляет внутренне не противоречивые документы, соответствующие также и иным имеющимся доказательствам и фактическим обстоятельствам.

ООО «Акваклин Рус» указывает, что платежи производились беспорядочно, непоследовательно, не в размере, определенном договором. Однако, указанное свидетельствует лишь о ненадлежащем исполнении истцом обязанности по оплате, но не об отсутствии самого обязательства и неосновательности получения ответчиком денежных средств. Истец указывает, что оплата произведена им на сумму меньшую, чем подлежало оплате по договору за весь период, то есть переплаты со стороны истца также не возникло. Непредъявление обществом ООО «Квазар Инвест» исковых требований о взыскании задолженности само по себе также не может расцениваться как подтверждающее отсутствие арендных правоотношений.

Таким образом, в материалах дела имеются достаточные доказательства, подтверждающие произведение платежей в счет существующего обязательства аренды. 

Эти доказательства не опровергнуты истцом, а основания иска не подтверждены надлежащим образом ни в рамках общего, ни тем более в рамках повышенного стандарта доказывания.

Заключение судебной экспертизы является лишь одним из доказательств, подлежащим оценке наряду с иными представленными документами и не имеющим преимущественного значения перед ними (статьи 71, 82 АПК РФ). Достаточность доказательств для разрешения спора определяется судом. В рассматриваемом случае суд полагает представленные доказательства достаточными для разрешения спора по существу без проведения экспертизы, в связи с чем в ее назначении судом отказано. Кроме того, суд принимает во внимание, что сама по себе принадлежность подписи в договоре иному лицу не повлекла бы безусловное отсутствие обязательства оплачивать пользование имуществом в правоотношениях между двумя коммерческими организациями.

Изучив материалы дела и доводы сторон, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает исковые требования о взыскании перечисленных истцом обществу «Квазар Инвест» платежей в качестве неосновательного обогащения не подлежащими удовлетворению.

Согласно положениям части 6.1 статьи 268, статьи 269, пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с нарушением норм процессуального права, повлекшим переход к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для суда первой инстанции.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска понесенные ООО «Акваклин Рус» при подаче иска и апелляционной жалобы судебные расходы относятся на истца.

В порядке статьи 179 АПК РФ суд апелляционной инстанции полагает необходимым исправить опечатку, допущенную в машинописном тексте резолютивной части данного постановления, изготовленном 03.05.2023. Опечатка выразилась в неверном наименовании истца: вместо «Акваклин Рус» ошибочно указано «Аквалин Рус», иные идентификационные данные указаны верно.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 07.02.2023 по делу № А46-16647/2022 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Т.А. Воронов

Судьи

 

Е.Б. Краецкая

 О.А. Сидоренко